MINISTERIO DE ECONOMÍA Y HACIENDA (BOE n. 184 de 2/8/1991)
REAL DECRETO 1197/1991, DE 26 DE JULIO, SOBRE REGIMEN DE LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE VALORES.
TEXTO


EL PRESENTE REAL DECRETO SOBRE OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE VALORES VIENE A CONFORMAR Y REGULAR EL REGIMEN JURIDICO DE LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE VALORES MOBILIARIOS. LA NECESIDAD DEL PRESENTE REGLAMENTO SE JUSTIFICA POR LA CONVENIENCIA DE NO DEMORAR POR MAS TIEMPO LA RENOVACION DE NUESTRO ORDENAMIENTO EN MATERIA DE OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION, A LO QUE HAY QUE AÑADIR LA EXIGENCIA QUE RECLAMA EL TRAFICO JURIDICO DE LA PUESTA EN PRACTICA Y DESARROLLO NORMATIVA DE LAS PREVISIONES, AL RESPECTO, DE LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES.

DE IGUAL MANERA DEROGA NUESTRA ANTERIOR NORMA VIGENTE EN LA MATERIA QUE ERA LA CONTENIDA EN EL REAL DECRETO 279/1984, DE 25 DE ENERO, NORMATIVA QUE FUE DECLARADA EN VIGOR POR LA DISPOSICION ADICIONAL QUINTA DEL REAL DECRETO 726/1989, DE 23 DE JUNIO, SOBRE SOCIEDADES RECTORAS Y MIEMBROS DE LAS BOLSAS DE VALORES, SOCIEDAD DE BOLSAS Y FIANZA COLECTIVA, DONDE EN EL APARTADO E) DEL NUMERO 1 DE LA SEÑALADA DISPOSICION, SE PRECISARON Y REFORMARON ALGUNOS ASPECTOS DEL REAL DECRETO 279/1984, PRINCIPALMENTE, POR LO REFERENTE A LAS COMPETENCIAS DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, SIN PERJUICIOS DE LA APLICACION DE LO DISPUESTO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EN SUS ARTICULOS 60 Y 34.

LAS CONSIDERACIONES EXPUESTAS Y, PRIORITARIAMENTE, LA NECESIDAD DE ADAPTAR LA NORMATIVA DE OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION AL NUEVO ESQUEMA PREVISTO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES JUSTIFICAN LA FINALIDAD Y LA ADOPCION DEL PRESENTE REAL DECRETO.

LA LEY DEL MERCADO DE VALORES YA EN SU PROPIO PREAMBULO INDICABA QUE EN SU ARTICULADO SE CONTEMPLA . YA EN EL CUERPO DE LA NORMA LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION SE CONTEMPLAN POR UN LADO, EN EL ARTICULO 60, PRECEPTO QUE INTEGRA TANTO LOS SUPUESTOS QUE PODEMOS CONSIDERAR DE OFERTAS PUBLICAS OBLIGATORIAS, ASI COMO LAS OFERTAS VOLUNTARIAS, A LO QUE HAY QUE AÑADIR LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 34 DE LA LEY DONDE AL REGULAR EL SUPUESTO DE EXCLUSION DE NEGOCIACION DE VALORES EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL PREVE EL SUPUESTO DE OFERTA PUBLICA OBLIGATORIA CUANDO A SOLICITUD DE LA ENTIDAD EMISORA DE LOS VALORES, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES CONSIDERE QUE PUEDEN VERSE AFECTADOS LOS LEGITIMOS INTERESES DE LOS TENEDORES OBLIGANDO AL EMISOR A FORMULAR UNA OFERTA PUBLICA.

ES EN EL MARCO DE LOS SEÑALADOS PRECEPTOS DONDE SE ENCUENTRA EL PUNTO DE PARTIDA Y LA HABILITACION NECESARIA Y SUFICIENTE QUE JUSTIFICA LA ADOPCION DEL PRESENTE REAL DECRETO, HABILITACION QUE A SIMILITUD DE OTROS ASPECTOS DE LA LEY PUEDE SER CONSIDERADA DE NATURALEZA RELATIVAMENTE , DEJANDO A A POTESTAD REGLAMENTARIA SOBRE LA BASE DE LOS PRINCIPIOS RECOGIDOS EN LA LEY UNA FACULTAD DE DESARROLLO Y CONCRECION DE LOS NECESARIOS ASPECTOS PARA CONFORMAR EL REGIMEN JURIDICO DE LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION.

NO OBSTANTE LO ANTERIOR, EL REGIMEN JURIDICO DE LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION NO QUEDARIA SUFICIENTEMENTE ABORDADO Y REGULADO SI NO SE CONTEMPLASEN EN EL LAS NECESARIAS PREVISIONES DEL DESARROLLO DE NUESTRA NORMATIVA INTERNA DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y, ESPECIALMENTE, LA RECOGIDA EN LA LEY 16/1989, DE 17 DE JULIO, DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, EN CUYO CAPITULO II, RELATIVO A LAS CONCENTRACIONES ECONOMICAS; EL ARTICULO 15.3 ESTABLECE QUE .

EN SU VIRTUD, A PROPUESTA DEL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA, DE ACUERDO CON EL CONSEJO DE ESTADO Y PREVIA DELIBERACION DEL CONSEJO DE MINISTROS, EN SU REUNION DEL DIA 26 DE JULIO DE 1991, DISPONGO:

CAPITULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES


ARTICULO 1. OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN CASO DE TOMA O AUMENTO DE UNA PARTICIPACION SIGNIFICATIVA.

1. TODA PERSONA FISICA O JURIDICA (EN LO SUCESIVO, ), QUE PRETENDA ADQUIRIR A TITULO ONEROSO, EN UN SOLO ACTO O EN ACTOS SUCESIVOS, ACCIONES DE UNA SOCIEDAD (EN LO SUCESIVO, ), CUYO CAPITAL ESTE EN TODO O EN PARTE ADMITIDO A NEGOCIACION EN BOLSA DE VALORES, U OTROS VALORES TALES COMO DERECHOS DE SUSCRIPCION, OBLIGACIONES CONVERTIBLES, O CUALESQUIERA INSTRUMENTOS SIMILARES QUE PUEDAN DAR DERECHO DIRECTA O INDIRECTAMENTE A LA SUSCRIPCION O ADQUISICION DE AQUELLAS, PARA DE ESTA FORMA LLEGAR A ALCANZAR, JUNTO CON LA QUE YA SE POSEA, EN SU CASO, UNA PARTICIPACION SIGNIFICATIVA EN EL CAPITAL CON DERECHO DE VOTO DE LA SOCIEDAD EMISORA DE DICHOS VALORES, TITULOS O INSTRUMENTOS NO PODRA HACERLO SIN PROMOVER UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN EL PRESENTE REAL DECRETO.

2. A LOS EFECTOS DEL PRESENTE REAL DECRETO TENDRAN LA CONSIDERACION DE PARTICIPACION SIGNIFICATIVA, EN SUS RESPECTIVOS CASOS, TODAS AQUELLAS QUE REPRESENTAN PORCENTAJES IGUALES O SUPERIORES AL 25 Y AL 50 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA.

3. CUANDO SE PRETENDA ALCANZAR UNA PARTICIPACION IGUAL O SUPERIOR AL 25 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, LA OFERTA DEBERA REALIZARSE SOBRE UN NUMERO DE VALORES QUE REPRESENTE, COMO MINIMO, EL 10 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA.

4. CUANDO YA SE POSEA UNA PARTICIPACION EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD IGUAL O SUPERIOR AL 25 POR 100, PERO INFERIR AL 50 POR 100, Y SE PRETENDA INCREMENTAR DICHA PARTICIPACION EN, AL MENOS, UN 6 POR 100 EN UN PERIODO DE DOCE MESES, LA OFERTA DEBERA REALIZARSE SOBRE UN NUMERO DE VALORES QUE REPRESENTE, COMO MINIMO, EL 10 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA.

5. CUANDO SE PRETENDA ALCANZAR UNA PARTICIPACION IGUAL O SUPERIOR AL 50 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, LA OFERTA DEBERA REALIZASE SOBRE UN NUMERO DE VALORES QUE LE PERMITA AL ADQUIRENTE ALCANZAR, AL MENOS, EL 75 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA.
LA APLICACION DE ESTA REGLA SERA PREFERENTE RESPECTO A LA DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN LOS NUMEROS 3 Y 4 PRECEDENTES.

6. LA OFERTA PUBLICA DEBERA DIRIGIRSE:
A) A TODOS LOS TITULARES DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD AFECTADA, INCLUIDOS LOS DE ACCIONES SIN VOTO QUE, EN EL MOMENTO DE SOLICITARSE LA AUTORIZACION DE LA OFERTA, TENGAN DERECHO DE VOTO DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LA LEGISLACION VIGENTE.

B) CUANDO EXISTAN, A TODOS LOS TITULARES DE DERECHOS DE SUSCRIPCION DE ACCIONES, ASI COMO A LOS TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ELLAS.
AUNQUE EN NINGUN CASO SE TENDRA EN CUENTA A EFECTOS DEL COMPUTO DEL NUMERO MINIMO DE VALORES AL QUE DEBERA DIRIGIRSE OBLIGATORIAMENTE LA OFERTA PUBLICA, ESTA PODRA O NO DIRIGIRSE A LOS TITULARES DE O DE OTROS VALORES O INSTRUMENTOS QUE DEN OPCION A LA ADQUISICION O SUSCRIPCION DE ACCIONES, CON EXCEPCION DE LOS MENCIONADOS EN EL APARTADO B) DEL PRESENTE NUMERO, POR EMITIR O EMITIDAS. PERO SI SE DIRIGIERA A ELLOS, LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DEBERA OBLIGATORIAMENTE DIRIGIRSE A TODAS AQUELLAS PERSONAS QUE OSTENTEN LA TITULARIDAD DE LOS , VALORES O INSTRUMENTOS EN CUESTION.

7. LA OBLIGACION DE PROMOVER UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN LOS NUMEROS ANTERIORES SERA IGUALMENTE DE APLICACION A LA ADQUISICION DE ACCIONES RESPECTO A LAS QUE SE HAYA PRODUCIDO LA SOLICITUD DE ADMISION A NEGOCIACION EN BOLSA DE VALORES.

ART. 2. COMPUTO DE LA PARTICIPACION SIGNIFICATIVA.

1. SE CONSIDERARAN POSEIDAS O ADQUIRIDAS POR UNA MISMA PERSONA FISICA O JURIDICA LAS ACCIONES U OTROS VALORES POSEIDOS O ADQUIRIDOS POR LAS ENTIDADES PERTENECIENTES A SU MISMO GRUPO, TAL COMO ESTE SE DEFINE EN EL ARTICULO 4 DE LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES, Y POR LAS DEMAS PERSONAS QUE ACTUEN EN NOMBRE PROPIO, PERO POR CUENTA O DE FORMA CONCERTADA CON AQUELLA. SE PRESUMIRA, SALVO PRUEBA EN CONTRARIO, QUE ACTUAN POR CUENTA O DE FORMA CONCERTADA CON LA MISMA LOS MIEMBROS DE SU ORGANO DE ADMINISTRACION.

2. NO PRODUCIRAN OBLIGACION DE FORMULAR UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION LAS ADQUISICIONES DE VALORES QUE RESULTEN DE UNA MERA REDISTRIBUCION DE VALORES ENTRE LAS SOCIEDADES DE UN MISMO GRUPO, SIN ALTERACION DE LA UNIDAD DE DECISION O CONTROL.

3. A EFECTOS DEL COMPUTO DE LAS PARTICIPACIONES, SE TENDRA EN CUENTA TANTO LA TITULARIDAD DOMINICAL DE LAS ACCIONES Y DEMAS VALORES, COMO LOS DERECHOS DE VOTO QUE SE DISFRUTEN POR CONCEPTO DE USUFRUCTO O PRENDA O EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRO TITULO DE NATURALEZA CONTRACTUAL.

4. EN EL CASO DE POSESION O ADQUISICION DE VALORES O INSTRUMENTOS QUE DEN DERECHO A LA SUSCRIPCION O ADQUISICION DE ACCIONES, A EFECTOS DEL CALCULO DE LA EXISTENCIA O NO DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS, SIN PERJUICIO DE LA APLICACION DE LAS REGLAS GENERALES CON RESPECTO A LA RELACION ENTRE LAS ACCIONES Y EL CAPITAL SOCIAL EXISTENTE, SE ESTARA A LAS SIGUIENTES REGLAS:
A) EN EL MOMENTO DE LA ADQUISICION QUE PUEDA DAR ORIGEN A LA OBLIGACION DE PROMOVER UNA OFERTA PUBLICA, SE SUMARA EL CAPITAL TEORICO AL QUE DEN POTENCIAL DERECHO LOS VALORES O INSTRUMENTOS POSEIDOS O ADQUIRIDOS POR EL EVENTUAL OBLIGADO A PROMOVER LA OFERTA PUBLICA AL CAPITAL QUE YA OSTENTE ESTE EN LA SOCIEDAD POR CUALQUIER TITULO JURIDICO; Y POR OTRA PARTE SE SUMARA EL CAPITAL TEORICO MAXIMO CORRESPONDIENTE AL CONJUNTO DE VALORES EN CIRCULACION DE ESA NATURALEZA A LA CIFRA ESTATUTARIA DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD, NO INCLUYENDOSE EN DICHA ADICION AQUELLOS VALORES QUE DEN DERECHO A LA ADQUISICION O SUSCRIPCION DE ACCIONES YA EXISTENTES. EN EL CASO DE OBLIGACIONES CON REGLA DE CONVERSION VARIABLE, EL CALCULO SE REALIZARA AL TIPO TEORICO DE CONVERSION QUE SE DERIVARIA DEL PRECIO DE LAS ACCIONES DEL DIA EN QUE SE EFECTUE LA ADQUISICION.

SI, REALIZANDO EL CALCULO SEÑALADO EN EL PARRAFO PRECEDENTE, FUERAN A SUPERARSE LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACION SIGNIFICATIVA SEÑALADOS EN EL ARTICULO 1, DEBERA PROMOVERSE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN LOS TERMINOS SEÑALADOS EN DICHO ARTICULO.

B) UNA VEZ ABIERTA CADA CONVERSION EN ACCIONES A LA QUE SE PRETENDE CONCURRIR, DEBERA NUEVAMENTE REALIZARSE EL CALCULO INDICADO EN LA LETRA PRECEDENTE.

SI COMO CONSECUENCIA DE LA NO CONVERSION DE TODA LA EMISION DE LOS VALORES E INSTRUMENTOS A QUE SE HACE REFERENCIA EN ESTE APARTADO SE SUPERARAN LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACION SIGNIFICATIVA SEÑALADOS EN EL ARTICULO 1, LA PERSONA FISICA O JURIDICA QUE SE ENCUENTRE EN TAL SITUACION POR HABER EJERCITADO LOS DERECHOS DE CONVERSION O ADQUISICION QUE LE CORRESPONDERIAN, DEBERA PROCEDER EN EL PLAZO DE SEIS MESES, A LA ENAJENACION DEL EXCESO DE PARTICIPACION SOBRE LOS PORCENTAJES SEÑALADOS EN EL CITADO ARTICULO, O A PROMOVER UNA OFERTA PUBLICA EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN EL CORRESPONDIENTE NUMERO DEL MENCIONADO ARTICULO. EN ESTE ULTIMO CASO, SERAN DE APLICACION A LA OFERTA LAS REGLAS DE VALORACION ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 7. , 3.

ESTA REGLA NO SERA DE APLICACION CUANDO EN EL MOMENTO DE LA ADQUISICION YA SE HUBIERA PROMOVIDO UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL APARTADO A) ANTERIOR. 5. LAS ACCIONES SIN VOTO SE COMPUTARAN UNICAMENTE CUANDO GOCEN DE EL, DE ACUERDO CON LA LEGISLACION VIGENTE.

ART.

3. ADQUISICIONES INDIRECTAS O SOBREVENIDAS DE UNA PARTICIPACION SIGNIFICATIVA. 1. EN CASO DE DIFUSION CON OTRA SOCIEDAD O DE TOMA DEL CONTROL DE OTRA SOCIEDAD O ENTIDAD, INCLUSO NO ADMITIDA A NEGOCIACION EN BOLSA DE VALORES O NO DOMICILIADA EN ESPAÑA, QUE TENGA PARTICIPACION DIRECTA O INDIRECTA EN EL CAPITAL SOCIAL DE UNA TERCERA CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION, SERAN DE APLICACION LAS SIGUIENTES REGLAS:

A) SI SE TRATARA DE LA FUSION O TOMA DE CONTROL DE UNA SOCIEDAD O ENTIDAD DE MERA TENENCIA DE VALORES, O DE UNA SOCIEDAD O ENTIDAD EN LA QUE LOS VALORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA CONSTITUYAN PARTE ESENCIAL DEL ACTIVO CUYA ADQUISICION SEA EL MOTIVO DETERMINANTE DE LA FUSION O TOMA DE CONTROL, DEBERA FORMULARSE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION CUANDO, COMO CONSECUENCIA DE LA FUSION O TOMA DE CONTROL, VAYA A ALCANZARSE EN LA SOCIEDAD AFECTADA CUALQUIERA DE LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACION SEÑALADOS EN LOS NUMEROS 3, 4 Y 5 DEL ARTICULO 1.

LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, QUE DEBERA FORMULARSE CON CARACTER PREVIO A LA FUSION O TOMA DE CONTROL, DEBERA DIRIGIRSE A LA TOTALIDAD DEL CAPITAL, SIENDO DE APLICACION LAS REGLAS DE VALORACION ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 7. , 3.

B) SI SE TRATARA DE LA FUSION CON UNA SOCIEDAD O ENTIDAD DISTINTA DE LAS SEÑALADAS EN LA LETRA A) PRECEDENTE, SOLO SERA OBLIGATORIO PROMOVER UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION CUANDO, COMO CONSECUENCIA DE LA FUSION, SE HAYA ALCANZADO UNA PARTICIPACION IGUAL O SUPERIOR AL 50 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA. LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DEBERA FORMULARSE DENTRO DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A LA FECHA DE FUSION, Y REALIZARSE SOBRE UN NUMERO DE VALORES QUE PERMITA AL ADQUIRENTE ALCANZAR, AL MENOS, EL 75 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA Y QUE EN NINGUN CASO SEA INFERIOR AL 10 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA. SE APLICARAN A LA OFERTA LAS REGLAS DE VALORACION ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 7. , 3.

NO OBSTANTE, NO SERA OBLIGATORIA LA FORMULACION DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION CUANDO, DENTRO DEL SEÑALADO PLAZO DE SEIS MESES, EL EXCESO DE PARTICIPACION SOBRE EL PORCENTAJE SEÑALADO SE ENAJENE O SE PONGA A LA VENTA MEDIANTE OFERTA PUBLICA DE VENTA, EN LA QUE EL PRECIO SOLICITADO POR ACCION NO PODRA SER SUPERIOR AL QUE SE DERIVE DE LOS CRITERIOS SEÑALADOS EN EL ARTICULO 7. , 3.

C) SI SE TRATARA DE LA TOMA DE CONTROL DE UNA SOCIEDAD O ENTIDAD DISTINTA DE LAS SEÑALADAS EN LA LETRA A) PRECEDENTE, DEBERA FORMULARSE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION CUANDO, COMO CONSECUENCIA DE LA TOMA DE CONTROL, SE HAYA ALCANZADO EN LA SOCIEDAD AFECTADA CUALQUIERA DE LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACION SEÑALADOS EN LOS NUMEROS 3, 4 Y 5 DEL ARTICULO 1. EN PARTICULAR, LA TOMA DE CONTROL DE UNA SOCIEDAD ADMITIDA A NEGOCIACION MEDIANTE LA REALIZACION DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION ENTRAÑARA LA OBLIGACION DE PROMOVER TANTAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION COMO SOCIEDADES ADMITIDAS A NEGOCIACION EN LAS QUE AQUELLA TOMA DE CONTROL IMPLIQUE ALCANZAR CUALQUIERA DE LOS SEÑALADOS PORCENTAJES.

LA OFERTA PUBLICA DEBERA FORMULARSE DENTRO DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A LA FECHA DE LA TOMA DE CONTROL, Y REALIZARSE SOBRE EL NUMERO DE VALORES QUE CORRESPONDA SEGUN LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 1. , CON UN MINIMO, EN EL CASO DEL NUMERO 5 DEL CITADO ARTICULO, DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA. SERAN DE APLICACION A LA OFERTA LAS REGLAS DE VALORACION ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 7.,3.

NO OBSTANTE, NO SERA OBLIGATORIA LA FORMULACION DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION CUANDO, DENTRO DEL SEÑALADO PLAZO DE SEIS MESES, EL EXCESO DE PARTICIPACION SOBRE LOS PORCENTAJES SEÑALADOS SE ENAJENE O SE PONGA A LA VENTA MEDIANTE OFERTA PUBLICA DE VENTA, EN LA QUE EL PRECIO SOLICITADO POR ACCION NO PODRA SER SUPERIOR AL QUE SE DERIVE DE LOS CRITERIOS SEÑALADOS EN EL ARTICULO 7.,3.

2. SI COMO CONSECUENCIA DE UNA REDUCCION DE CAPITAL LA PARTICIPACION DE UN ACCIONISTA LLEGARA A SUPERAR CUALQUIERA DE LOS PORCENTAJES DE PARTICIPACION A QUE SE REFIEREN LOS NUMEROS 3, 4 Y 5 DEL ARTICULO 1. , DICHO SOCIO NO PODRA LLEVAR A CABO NUEVA ADQUISICION DE ACCIONES, O DE OTROS INSTRUMENTOS QUE PUEDAN DAR DERECHO A SU SUSCRIPCION O ADQUISICION, SIN PROMOVER UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL NUMERO CORRESPONDIENTE DEL SEÑALADO ARTICULO.

3. LAS ENTIDADES FINANCIERAS QUE, EN CUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO DE ASEGURAMIENTO DE UNA EMISION DE VALORES, ADQUIERAN UNA PARTICIPACION SIGNIFICATIVA EN EL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD CUYAS ACCIONES ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION, DEBERAN FORMULAR OFERTA PUBLICA DE AQUISICION Y NO PODRAN EJERCER ENTRE TANTO LOS DERECHOS POLITICOS DE LOS VALORES ASI ADQUIRIDOS.

LA OFERTA PUBLICA DEBERA FORMULARSE DENTRO DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A CONTAR DE LA ADQUISICION, Y REALIZARSE SOBRE EL NUMERO DE VALORES QUE CORRESPONDA SEGUN LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 1. SERAN DE APLICACION A LA OFERTA LAS REGLAS DE VALORACION ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 7.3. NO OBSTANTE, NO SERA OBLIGATORIA LA FORMULACION DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION CUANDO, DENTRO DEL SEÑALADO PLAZO DE SEIS MESES, EL EXCESO DE PARTICIPACION SE ENAJENE O SE PONGA A LA VENTA MEDIANTE OFERTA PUBLICA DE VENTA.

ART. 4. SUPUESTOS EXCLUIDOS . NO SERA DE APLICACION LA OBLIGACION PREVISTA EN LOS ARTICULOS PRECEDENTES EN LOS SUPUESTOS SIGUIENTES:

A) ADQUISICION QUE REALICEN LOS FONDOS DE GARANTIA DE DEPOSITOS EN ESTABLECIMIENTOS BANCARIOS, CAJAS DE AHORROS O COOPERATIVAS DE CREDITO, LA COMISION LIQUIDADORA DE ENTIDADES ASEGURADORAS U OTRAS INSTITUCIONES SIMILARES LEGALMENTE ESTABLECIDAS, EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES QUE LES ATRIBUYEN LAS DISPOSICIONES VIGENTES.

B) ADQUISICIONES QUE SE REALICEN DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE EXPROPIACION FORZOSA, Y LAS DEMAS QUE RESULTEN DEL EJERCICIO POR LAS AUTORIDADES COMPETENTES DE FACULTADES DE DERECHO PUBLICO PREVISTAS EN LA NORMATIVA VIGENTE.

C) AQUELLOS EN LOS QUE TODOS LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD AFECTADA ACUERDEN POR UNANIMIDAD LA VENTA O PERMUTA DE TODAS LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

D) LAS ADQUISICIONES QUE SE PRODUZCAN COMO CONSECUENCIA DE LA REORDENACION O REESTRUCTURACION DE SECTORES ECONOMICOS CUANDO ASI LO ACUERDE A ESTOS EFECTOS LA COMISION DELEGADA DEL GOBIERNO PARA ASUNTOS ECONOMICOS.

ART. 5. OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN CASO DE MODIFICACION DE ESTATUTOS .

1. TODA PERSONA FISICA O JURIDICA QUE, SIENDO TITULAR DE ACCIONES QUE REPRESENTEN MAS DEL 50 POR 100 DE LOS VOTOS DE UNA SOCIEDAD ADMITIDA A NEGOCIACION EN BOLSA DE VALORES, PRETENDA, POR PRIMERA VEZ DESDE QUE HUBIESE ADQUIRIDO O RECUPERADO TAL PORCENTAJE DE DERECHOS DE VOTO, MODIFICAR LOS ESTATUTOS DE DICHA SOCIEDAD, DEBERA FORMULAR PREVIAMENTE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DIRIGIDA AL RESTO DE LAS ACCIONES CON VOTO DE DICHA SOCIEDAD. SE ENTENDERA QUE QUIEN POSEA EL CITADO PORCENTAJE DEL 50 POR 100 DE LOS DERECHOS DE VOTO PRETENDE MODIFICAR LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD SIEMPRE QUE EL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA MISMA ACUERDE SOMETER A LA JUNTA GENERAL UNA PROPUESTA DE MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS.

2. NO SE APLICARAN, SIN EMBARGO, LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN EL NUMERO ANTERIOR CUANDO ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, LA MAYORIA DE LOS VOTOS NO POSEIDOS POR QUIEN RESULTARIA OBLIGADO A PROMOVER LA OFERTA MANIFIESTEN POR ESCRITO SU ACUERDO CON LA MODIFICACION ESTATUTARIA DE QUE SE TRATE.

EN PARTICULAR, SE ENTENDERA QUE HAN MANIFESTADO TAL ACUERDO LOS ACCIONISTAS QUE OTORGUEN SU REPRESENTACION A LA PERSONA OBLIGADA A FORMULAR LA OFERTA PARA QUE VOTE A FAVOR DE LA MODIFICACION EN LA CORRESPONDIENTE JUNTA GENERAL, SIEMPRE QUE A DICHO FIN SE CUMPLA LO PREVISTO EN LOS ARTICULOS 106 Y 107 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, CON INDICACION EXPRESA DE QUE SE CONOCE LA OBLIGACION SUBSIGUIENTE DE FORMULAR UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION.

3. PARA LA DETERMINACION DE LA EXISTENCIA Y ALCANCE DE LA OBLIGACION ESTABLECIDA EN ESTE ARTICULO SE APLICARAN LAS REGLAS CONTENIDAS EN EL NUMERO 6 DEL ARTICULO 1. Y EN LOS NUMEROS 1, 3 Y 4 DEL ARTICULO 2.

4. LA NATURALEZA DE LA CONTRAPRESTACION Y EL PRECIO MINIMO AL QUE DEBERA REALIZARSE LA OFERTA PUBLICA SE FIJARAN SEGUN LO PREVISTO EN EL NUMERO 3 DEL ARTICULO 7.

ART. 6. EXCEPCIONES . NO SERA DE APLICACION LA OBLIGACION PREVISTA EN EL ARTICULO ANTERIOR EN LOS SIGUIENTES SUPUESTOS:

A) AQUELLOS EN LOS QUE LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS TENGAN POR OBJETO EXCLUSIVO LA MODIFICACION DE LA DENOMINACION O DOMICILIO SOCIAL, EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL CON APORTACIONES DINERARIAS O LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL PARA COMPENSAR PERDIDAS O DOTAR LA RESERVA LEGAL, O VENGAN IMPUESTAS POR NORMAS LEGALES O REGLAMENTARIAS, O POR RESOLUCIONES JUDICIALES O ADMINISTRATIVAS.

B) AQUELLOS EN LOS QUE SE TRATE DE MODIFICACIONES ESTATUTARIAS RESPECTO DE LAS CUALES LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, EN CONTESTACION A CONSULTA PREVIA FORMULADA POR LA SOCIEDAD, HAYA CONSIDERADO INNECESARIA LA OFERTA PUBLICA, EN ATENCION A LA ESCASA RELEVANCIA DE LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS PREVISTAS.

C) CUANDO EN EL MOMENTO DE LA ADMISION A NEGOCIACION EN BOLSA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, O CON ANTERIORIDAD AL 29 DE JULIO DE 1989, LA PERSONA QUE RESULTARIA OBLIGADA A FORMULAR LA OFERTA YA OSTENTARA, AL MENOS, UN 50 POR 100 DE LOS DERECHOS DE VOTO, SALVO QUE CON POSTERIORIDAD SU PARTICIPACION DESCENDIERA POR DEBAJO DE TAL PORCENTAJE.

D) CUANDO UNA PERSONA FISICA O JURIDICA HUBIERA REALIZADO EN LOS ULTIMOS DOCE MESES, CON RESULTADO POSITIVO, UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD AFECTADA, Y COMO RESULTADO DE ELLA HUBIERA ALCANZADO UN PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL IGUAL O SUPERIOR AL 50 POR 100.

ART. 7. OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN CASO DE EXCLUSION DE LA NEGOCIACION . 1. CUANDO UNA SOCIEDAD QUE TENGA VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACION EN BOLSA ACUERDE SU EXCLUSION DE LA MISMA, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, SI, EXAMINADOS LOS EVENTUALES PROCEDIMIENTOS QUE LA SOCIEDAD HUBIERA ESTABLECIDO PARA PROTEGER LOS INTERESES DE LOS TITULARES DE LOS VALORES, CONSIDERARA QUE LA EXCLUSION PUEDE LESIONAR LOS LEGITIMOS INTERESES DE DICHOS TITULARES, PODRA CONDICIONARLA A QUE POR LA SOCIEDAD SE PROMUEVA UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN LOS TERMINOS PREVISTOS EN ESTE ARTICULO, PARA PROCEDER A SU AMORTIZACION, SALVO QUE POR CONCURRIR LOS REQUISITOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 75 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, ESTA AMORTIZACION NO SEA NECESARIA.

2. LA OFERTA PUBLICA DEBERA EXTENDERSE A TODAS LAS ACCIONES AFECTADAS POR LA EXCLUSION, ASI COMO A TODAS LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES Y DEMAS VALORES QUE DEN DERECHO A SU SUSCRIPCION O ADQUISICION.

NO OBSTANTE LO ANTERIOR, NO SERA PRECISO EXTENDER LA OFERTA A AQUELLOS ACCIONISTAS QUE HUBIERAN VOTADO A FAVOR DE LA EXCLUSION EN LA JUNTA GENERAL, Y QUE, ADEMAS, INMOVILICEN SUS VALORES HASTA QUE TRANSCURRA EL PLAZO DE ACEPTACION AL QUE SE REFIERE EL ARTICULO 19 DE ESTE REAL DECRETO. EN EL FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA PUBLICA SE EXPRESARA CON CLARIDAD TAL CIRCUNSTANCIA, Y SE IDENTIFICARAN LOS VALORES QUE HAYAN QUEDADO INMOVILIZADOS, ASI COMO LA IDENTIDAD DE SUS TITULARES.

3. LA OFERTA PUBLICA SOLO PODRA FORMULARSE COMO COMPRAVENTA, DEBIENDO CONSISTIR EN DINERO LA TOTALIDAD DE LA CONTRAPRESTACION.

EL PRECIO OFRECIDO, QUE DEBERA SER OBJETO DE AUTORIZACION EXPRESA POR LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, Y DE EXPLICACION EN EL FOLLETO DE LA OFERTA, NO PODRA SER INFERIOR AL QUE RESULTE DE TOMAR EN CUENTA, DE FORMA CONJUNTA Y CON JUSTIFICACION DE SU RESPECTIVA RELEVANCIA, AL MENOS LOS SIGUIENTES CRITERIOS, APRECIADOS CON REFERENCIA AL MOMENTO EN QUE SE FORMULE LA OFERTA:
A) VALOR TEORICO CONTABLE DE LA SOCIEDAD.
B) VALOR LIQUIDATIVO DE LA SOCIEDAD.
C) COTIZACION MEDIA DE LOS TITULOS DURANTE EL SEMESTRE INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL DEL ACUERDO DE SOLICITUD DE EXCLUSION, CUALQUIERA QUE SEA EL NUMERO DE SESIONES EN QUE SE HUBIERAN NEGOCIADO.
D) PRECIO DE LA CONTRAPRESTACION OFRECIDA CON ANTERIORIDAD, EN EL SUPUESTO DE QUE SE HUBIESE FORMULADO ALGUNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION EN EL ULTIMO AÑO, A CONTAR DE LA FECHA DEL ACUERDO DE SOLICITUD DE EXCLUSION.
4. LOS VALORES QUEDARAN EXCLUIDOS DE LA NEGOCIACION CUANDO SE HAYA LIQUIDADO LA OPERACION, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 28.

ART. 8. OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION VOLUNTARIAS.

AUN CUANDO NO RESULTEN OBLIGATORIAS, SEGUN LO PREVISTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES, PODRAN FORMULARSE OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE ACCIONES, O DE OTROS VALORES QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE PUEDAN DAR DERECHO A SU SUSCRIPCION O ADQUISICION.

CUANDO SE REFIERAN A VALORES ADMITIDOS A NEGOCACION EN BOLSA DE VALORES, TALES OFERTAS PUBLICAS DEBERAN SER AUTORIZADAS POR LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Y DIRIGIRSE A TODOS LOS TITULARES DE LOS VALORES A LOS QUE SE REFIERAN, QUEDANDO SUJETAS A LAS MISMAS REGLAS Y PROCEDIMIENTOS ESTABLECIDOS PARA LAS OFERTAS PUBLICAS OBLIGATORIAS PREVISTAS EN EL ARTICULO 1. DE ESTE REAL DECRETO.

ART. 9. REDUCCION DE CAPITAL MEDIANTE ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS. CUANDO LA REDUCCION DEL CAPITAL DE UNA SOCIEDAD COTIZADA SE REALICE MEDIANTE LA COMPRA POR ESTA DE SUS PROPIAS ACCIONES PARA SU AMORTIZACION, SERA DE APLICACION, SIN PERJUICIO DE LOS REQUISITOS MINIMOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 170 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE REAL DECRETO. ART. 10. CONTRAPRESTACIONES OFRECIDAS. 1.

SALVO EN AQUELLOS SUPUESTOS PREVISTOS EN ESTE REAL DECRETO EN LOS QUE SOLO QUEPA CONTRAPRESTACION EN DINERO, LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION PODRAN FORMULARSE COMO COMPRAVENTA, COMO PERMUTA O COMO AMBAS COSAS A LA VEZ, Y DEBERAN ASEGURAR LA IGUALDAD DE TRATO DE LOS TITULARES DE VALORES QUE SE ENCUENTREN EN IGUALES CIRCUNSTANCIAS.

2. EN CASO DE COMPRAVENTA, LA CONTRAPRESTACION EN DINERO SE EXPRESARA EN PESETAS PARA CADA VALOR UNITARIO.

3. LAS PERMUTAS QUE SE PROPONGAN SERAN CLARAS EN CUANTO A LA NATURALEZA, VALORACION Y CARACTERISTICAS DE LOS VALORES QUE SE OFREZCAN EN CANJES, ASI COMO EN CUANTO A LAS PROPORCIONES EN QUE HAYAN DE PRODUCIRSE.

4. EN CASO DE PERMUTA, SOLO PODRAN OFECERSE EN CANJE VALORES ADMITIDOS A NEGOCACION EN BOLSA DE VALORES ESPAÑOLA O EN BOLSA RADICADA EN ALGUN ESTADO MIEMBRO DE LA ORGANIZACION PARA LA COOPERACION Y DESARROLLO ECONOMICO (OCDE), O VALORES A EMITIR POR LA PROPIA SOCIEDAD OFERENTE, SIEMPRE QUE SU CAPITAL ESTE TOTAL O PARCIALMENTE ADMITIDO A NEGOCACION, QUE LA EMISION DE LOS VALORES ESTE SUJETA A LA PRECEPTIVA VERIFICACION Y REGISTRO POR LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, Y QUE EL OFERENTE ADQUIERA EL COMPROMISO EXPRESO DE SOLICITAR LA ADMISION A NEGOCIACION DE LOS NUEVOS VALORES EN UN PLAZO DE TRES MESES, A PARTIR DE LA PUBLICACION DEL RESULTADO DE LA OFERTA.

5. CUANDO LA CONTRAPRESTACION OFRECIDA CONSISTA, TOTAL O PARCIALMENTE, EN VALORES A EMITIR POR LA SOCIEDAD OFERENTE, EL ORGANO DE ADMINISTRACION, EN LA MISMA SESION EN QUE ACUERDE FORMULAR LA OFERTA, DEBERA ACORDAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, QUE HABRA DE DECIDIR ACERCA DE LA EMISION DE LOS VALORES OFRECIDOS EN CONTRAPRESTACION.

EL ANUNCIO DE LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA, PREVISTO EN EL ARTICULO 97 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, DEBERA SER PUBLICADO EN EL MISMO PLAZO QUE ESTABLECE EL ARTICULO 18 DE ESTE REAL DECRETO PARA LA DIFUSION DEL CONTENIDO DE LA OFERTA. LA JUNTA DEBERA FIJARSE, EN PRIMERA CONVOCATORIA, PARA EL DECIMOQUINTO DIA A PARTIR DEL DIA SIGUIENTE AL DE PUBLICACION DE LOS ANUNCIOS, DEBIENDO MEDIAR ENTRE LA PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA UN PLAZO MAXIMO DE CUARENTA Y OCHO HORAS.

EN TODO CASO, EL PLAZO DE ACEPTACION DE LA OFERTA SE AMPLIARA QUINCE DIAS, A PARTIR DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL QUE APRUEBE EL AUMENTO DE CAPITAL.

LA AMPLIACION DEBERA ACORDARSE POR LA CUANTIA MAXIMA NECESARIA PARA DAR CUMPLIMIENTO A LA OFERTA PRESENTADA, Y CON POSIBILIDAD DE SUSCRIPCION INCOMPLETA.

6. EN EL SUPUESTO PREVISTO EN EL NUMERO ANTERIOR, SE ENTENDERA QUE NO EXISTE EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE CONTEMPLADO EN EL ARTICULO 158 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS PARA LOS ANTIGUOS ACCIONISTAS Y TITULARES DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

ART. 11. GARANTIAS DE LA OFERTA.

1. CON CARACTER PREVIO A LA FORMULACION DE LA OFERTA, EL OFERENTE DEBERA ACREDITAR ANTE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES LA CONSTITUCION DE LAS GARANTIAS QUE ASEGUREN EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES RESULTANTES DE LA MISMA.

2. CUANDO LA CONTRAPRESTACION OFRECIDA CONSISTA EN DINERO, LAS GARANTIAS PODRAN CONSTITUIRSE EN DINERO O FONDOS PUBLICOS, O MEDIANTE AVAL DE ENTIDAD DE CREDITO.

3. CUANDO LA CONTRAPRESTACION OFRECIDA CONSISTA EN VALORES YA EMITIDOS, DEBERA JUSTIFICARSE LA DISPONIBILIDAD DE LOS MISMOS Y SU AFECTACION AL RESULTADO DE LA OFERTA.

4. CUANDO LA CONTRAPRESTACION OFRECIDA CONSISTA EN VALORES A EMITIR POR LA SOCIEDAD OFERENTE, SUS ADMINISTRADORES DEBERAN, EN RELACION CON LA JUNTA GENERAL A QUE SE REFIERE EL NUMERO 5, DEL ARTICULO 10 DE ESTE REAL DECRETO, ACTUAR DE MODO NO CONTRADICTORIO CON LA DECISION DE FORMULAR LA OFERTA. SI, ATENDIDAS LAS CIRCUNSTANCIAS DEL CASO, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES APRECIARA UN INSUFICIENTE GRADO DE SERIEDAD EN LA FORMULACION DE LA OFERTA, PODRA EXIGIRLES CAUCION EN GARANTIA DE LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIERAN INCURRIR POR LOS PERJUICIOS QUE PUDIERAN OCASIONARSE EN EL SUPUESTO DE QUE NO LLEGUE A PRODUCIRSE EN LOS TERMINOS PREVISTOS LA EMISION DE LOS

CORRESPONDIENTES VALORES. EL LEVANTAMIENTO DE TAL CAUCION TENDRA LUGAR UNA VEZ ACORDADO EL AUMENTO DE CAPITAL, Y, EN SU CASO, CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO SEIS MESES DESDE LA PUBLICACION DE LOS ANUNCIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 18 DE ESTE REAL DECRETO SIN QUE SE HAYA ACREDITADO POR NINGUN INTERESADO LA EXISTENCIA DE RECLAMACIONES EN VIA JUDICIAL RELACIONADAS CON LAS MENCIONADAS RESPONSABILIDADES.

CAPITULO II PRESENTACION Y AUTORIZACION DE LA OFERTA
ART. 12. PRESENTACION DE LA OFERTA.

1. TODA PERSONA FISICA O JURIDICA QUE PRETENDA REALIZAR UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE VALORES DEBERA SOLICITAR AUTORIZACION A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. AL ESCRITO DE SOLICITUD SE ACOMPAÑARA UN FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA Y LA DOCUMENTACION QUE RESULTE NECESARIA, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN ESTE REAL DECRETO.

DICHOS DOCUMENTOS DEBERAN SER SUSCRITOS POR EL OFERENTE O PERSONA CON PODER PARA OBLIGARLE Y CONTENDRAN LA INFORMACION NECESARIA PARA QUE LAS PERSONAS A QUIENES VAYA DIRIGIDA LA OFERTA PUEDAN FORMULAR UN JUICIO FUNDADO SOBRE ELLA.

2. CUANDO EL OFERENTE SEA UNA PERSONA JURIDICA, LA DECISION DE PROMOVER LA OFERTA PUBLICA CORRESPONDERA A SU ORGANO DE ADMINISTRACION, SALVO CUANDO DICHA DICISION SE ADOPTE POR LA PROPIA JUNTA GENERAL U ORGANO EQUIVALENTE.

ART. 13. SUSPENSION DE LA NEGOCIACION DE LOS VALORES. 1. UNA VEZ RECIBIDA LA SOLICITUD DE AUTORIZACION, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES ACORDARA LA SUSPENSION CAUTELAR DE LA NEGOCIACION BURSATIL DE LOS VALORES AFECTADOS POR LA OFERTA. EL ACUERDO DE SUSPENSION INDICARA QUE ESTA SE DEBE A LA PRESENTACION DE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION.

2. LA SUSPENSION CAUTELAR SE COMUNICARA DE INMEDIATO A LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS DE VALORES EN LAS QUE ESTUVIERAN ADMITIDOS A NEGOCACION LOS VALORES AFECTADOS, EN SU CASO, A LA SOCIEDAD DE BOLSAS, Y, ADEMAS, AL CONSEJO GENERAL DE LOS COLEGIOS OFICIALES DE CORREDORES DE COMERIO Y AL CONSEJO GENERAL DEL NOTARIADO.

3. DURANTE EL PERIODO DE SUSPENSION DE LA NEGOCIACION BURSATIL DE LOS VALORES, LAS SOCIEDADES Y AGENCIAS DE VALORES Y LOS FEDATARIOS PUBLICOS DEBERAN PONER EN CONOCIMIENTO DE LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS DE VALORES DE LAS QUE SEAN MIEMBROS O DEL CORRESPONDIENTE COLEGIO, SEGUN PROCEDA, A MAS TARDAR AL DIA SIGUIENTE DE LA OPERACION, LAS OPERACIONES SOBRE LOS VALORES AFECTADOS POR LA SUSPENSION EN QUE HUBIERAN INTERVENIDO, CON INDICACION DEL TRASMITENTE Y EL ADQUIRENTE, EL TITULO O CAUSA DE LA TRANSMISION, FECHA DE ESTA, Y LA CONTRAPRESTACION RECIBIDA. LAS SEÑALADAS SOCIEDADES RECTORAS Y COLEGIOS COMUNICARAN DICHA INFORMACION A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, EN EL PLAZO DE DOS DIAS A CONTAR DESDE LA FECHA EN QUE TUVIERAN CONOCIMIENTO DE LAS OPERACIONES.

4. LA SUSPENSION CAUTELAR QUEDARA SIN EFECTO AL DIA SIGUIENTE DE LA PUBLICACION DE CUALQUIERA DE LOS ANUNCIOS DE LA OFERTA PUBLICA A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 18, O CUANDO LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES ASI LO DISPONGA.

ART. 14. LIMITACION DE LA ACTUACION DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD AFECTADA Y DE LAS DE SU GRUPO .

1. A PARTIR DE LA PUBLICACION DE LA SUSPENSION DE LA NEGOCIACION DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD AFECTADA Y HASTA LA PUBLICACION DEL RESULTADO DE LA OFERTA, EL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD AFECTADA SE ABSTENDRA DE REALIZAR O CONCERTAR CUALESQUIERA OPERACIONES QUE NO SEAN PROPIAS DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA DE LA SOCIEDAD O QUE TENGAN POR OBJETO PRINCIPAL PERTURBAR EL DESARROLLO DE LA OFERTA, DEBIENDO EN TODO MOMENTO HACER PREVALECER LOS INTERESES DE LOS ACCIONISTAS SOBRE LOS SUYOS POPIOS.

EN PARTICULAR, NO PODRA:
A) ACORDAR LA EMISION DE ACCIONES, OBLIGACIONES DE CUALQUIER CLASE Y OTROS VALORES O INSTRUMENTOS QUE DEN DERECHO A LA SUSCRIPCION O ADQUISICION DE AQUELLAS, EXCEPTO CUANDO SE TRATE DE EJECUTAR PREVIOS ACUERDOS CONCRETOS AL RESPECTO, AUTORIZADOS POR LA JUNTA GENERAL.

B) EFECTUAR DIRECTA O INDIRECTAMENTE OPERACIONES SOBRE LOS VALORES AFECTADOS POR LA OFERTA CON LA FINALIDAD DE PERTURBAR ESTA.

C) PROCEDER A LA ENAJENACION, GRAVAMEN O ARRENDAMIENTO DE INMUEBLES U OTROS ACTIVOS SOCIALES, CUANDO PUEDAN FRUSTRAR O PERTURBAR LA OFERTA PUBLICA.

2.
LAS LIMITACIONES PREVISTAS EN EL NUMERO ANTERIOR SE APLICARAN TAMBIEN A LAS SOCIEDADES DEL GRUPO DE LA SOCIEDAD AFECTADA Y A QUIENES PUDIERAN ACTUAR CONCERTADAMENTE CON ESTA.
ART. 15. CONTENIDO DEL FOLLETO . 1. EL FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA, QUE DEBERA SER SUSCRITO EN TODAS SUS HOJAS POR PERSONA CON REPRESENTACION SUFICIENTE SE REDACTARA DE TAL MANERA QUE RESULTE FACIL EL ANALISIS Y COMPRENSION DE SU CONTENIDO, COMPRENDERA LA INFORMACION SIGUIENTE:

I. ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA:

A) DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD AFECTADA.
B) NOMBRE Y DOMICILIO DEL OFERENTE O, CUANDO SEA UNA PERSONA JURIDICA, DENOMINACION O RAZON SOCIAL, DOMICILIO Y OBJETO SOCIAL.

C) ENTIDADES QUE PERTENEZCAN AL MISMO GRUPO QUE EL OFERENTE, CON INDICACION DE LA ESTRUCTURA DEL GRUPO. D) PESONAS RESPONSABLES DEL FOLLETO.

E) RELACION DE LOS VALORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA DE LOS QUE SEAN TITULARES DIRECTA O INDIRECTAMENTE EL OFERENTE, LAS SOCIEDADES DE SU MISMO GRUPO, OTRAS PERSONAS QUE ACTUEN POR CUENTA DEL OFERENTE O CONCERTADAMENTE CON EL Y, DE SER EL OFERENTE UNA PERSONA JURIDICA, LOS MIEMBROS DE SUS ORGANOS DE ADMINISTRACION, CON INDICACION DE LOS DERECHOS DE VOTO CORRESPONDIENTES A LOS VALORES Y DE LA FECHA Y PRECIO DE LOS ADQUIRIDOS EN LOS ULTIMOS DOCE MESES.

F) CUANDO EL OFERENTE SEA UNA SOCIEDAD, LOS VALORES DE DICHA SOCIEDAD EN PODER DE LA SOCIEDAD AFECTADA, CON INDICACION DE LOS DERECHOS DE VOTO QUE LES CORRESPONDA.

G) EVENTUALES ACUERDOS, EXPRESOS O NO, ENTRE EL OFERENTE Y LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD AFECTADA; VENTAJAS ESPECIFICAS QUE EL OFERENTE HAYA RESERVADO A DICHOS MIEMBROS; Y, DE DARSE CUALQUIERA DE LAS ANTERIORES CIRCUNSTANCIAS, REFERENCIA A LOS VALORES DE LA SOCIEDAD OFERENTE POSEIDOS POR DICHOS MIEMBROS.

H) INFORMACION SOBRE LA ACTIVIDAD Y SITUACION ECONOMICO-FINANCIERA DE LA SOCIEDAD OFERENTE, CON IDENTIFICACION DE SU PATRIMONIO, CIFRA DE NEGOCIOS, ACTIVOS TOTALES, ENDEUDAMIENTO Y RESULTADOS, Y REFERENCIA EXPRESA A CUALQUIER SALVEDAD O INDICACION RELEVANTE QUE CONSTE EN LOS INFORMES DE AUDITORIA EN RELACION CON ELLOS. CUANDO LA SOCIEDAD OFERENTE FORME PARTE DE UN GRUPO, LA CITADA INFORMACION DEBERA REFERIRSE NO SOLO A LA SOCIEDAD OFERENTE, SINO TAMBIEN A LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL GRUPO CONSOLIDADO.

II. ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA:

A) VALORES A LOS QUE SE EXTIENDE LA OFERTA.
B) CONTRAPRESTACION OFRECIDA POR LOS VALORES.
C) CUANDO LA CONTRAPRESTACION CONSISTA TOTAL O PARCIALMENTE EN CANJE POR OTROS VALORES EMITIDOS POR SOCIEDAD DISTINTA DE LA OFERENTE, SE INCLUIRA EN EL FOLLETO:
INFORMACION SOBRE LA SITUACION ECONOMICO-FINANCIERA DE LA SOCIEDAD EMISORA, CON DETALLE SIMILAR AL SEÑALADO EN LA LETRA G) DEL EPIGRAFE 1 PRECEDENTE, DE FORMA QUE RESULTE POSIBLE FORMAR ADECUADO JUICIO SOBRE LA ESTIMACION DEL VALOR OFRECIDO.

DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE INCORPOREN LOS VALORES, CON EXPRESA REFERENCIA A LAS CONDICIONES Y A LA FECHA A PARTIR DE LA CUAL DAN DERECHO A PARTICIPAR EN BENEFICIOS, ASI COMO MENCION EXPRESA DE SI GOZAN O NO DE DERECHO DE VOTO.
VALORACION REALIZADA POR EXPERTO INDEPENDIENTE.

D) NUMERO MAXIMO DE VALORES A LOS QUE SE EXTIENDE LA OFERTA Y, EN SU CASO, NUMERO MINIMO DE VALORES A CUYA ADQUISICION SE CONDICIONE LA EFECTIVIDAD DE LA OFERTA. EN ESTE ULTIMO SUPUESTO, LA DIFERENCIA ENTRE EL NUMERO MAXIMO Y MINIMO DE VALORES HABRA DE SER IGUAL O SUPERIOR AL 20 POR 100 DEL REFERIDO NUMERO MAXIMO.
E) GARANTIAS CONSTITUIDAS POR EL OFERENTE PARA LA LIQUIDACION DE SU OFERTA.
F) DECLARACION RELATIVA A UN POSIBLE FUTURO ENDEUDAMIENTO DEL OFERENTE ASI COMO, EN SU CASO, DE LA SOCIEDAD AFECTADA PARA LA FINANCIACION DE LA OFERTA.
III. ELEMENTOS FORMALES:

A) PLAZO DE ACEPTACION DE LA OFERTA.
B) FORMALIDADES QUE DEBEN CUMPLIR LOS DESTINATARIOS DE LA OFERTA PARA MANIFESTAR SU ACEPTACION, ASI COMO LA FORMA Y PLAZO EN EL QUE RECIBIRAN LA CONTRAPRESTACION.
C) GASTOS DE ACEPTACION Y LIQUIDACION DE LA OFERTA QUE SEAN DE CUENTA DE LOS DESTINATARIOS, O DISTRIBUCION DE LOS MISMOS ENTRE EL OFERENTE Y AQUELLOS.
D) DESIGNACION DE LAS SOCIEDADES O AGENCIAS DE VALORES Y BOLSA QUE ACTUEN POR CUENTA DEL OFERENTE.

IV. OTRAS INFORMACIONES:

A) FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA ADQUISICION, MENCIONANDO EXPRESAMENTE LAS INTENCIONES DEL OFERENTE SOBRE LA ACTIVIDAD FUTURA DE LA SOCIEDAD AFECTADA. SE INCLUIRAN, EN SU CASO, EVENTUALES PLANES RELATIVOS A LA UTILIZACION DE ACTIVOS DE LA SOCIEDAD AFECTADA, Y LOS QUE SE REFIERAN A LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD AFECTADA, ASI COMO LAS MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD AFECTADA Y LAS INICIATIVAS CON RESPECTO A LA COTIZACION DE LOS TITULOS DE DICHA SOCIEDAD.

B) POSIBILIDAD O NO DE QUE EL RESULTADO DE LA OFERTA QUEDE AFECTADO POR LA LEY 16/1989, DE 17 DE JULIO, DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA O POR EL REGLAMENTO (CEE) NUMERO 4064/1989 DEL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, Y, EN SU CASO, EVENTUALES ACTUACIONES QUE PRETENDA O DEBA INICIAR EL OFERENTE ANTE LOS ORGANOS DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, CON INDICACION DE SUS POSIBLES CONSECUENCIAS DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 37 Y 38.

2. EL FOLLETO PODRA CONTENER CUALQUIER OTRA INFORMACION QUE EL OFERENTE CONSIDERE OPORTUNO INCLUIR.

LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PODRA EXIGIR AL OFERENTE QUE INCLUYA EN EL FOLLETO CUANTA INFORMACION ADICIONAL ESTIME NECESARIA, Y QUE APORTE LA DOCUMENTACION COMPLEMENTARIA QUE ENTIENDA CONVENIENTE.
ASIMISMO, LA COMISION PODRA INCLUIR EN EL FOLLETO ADVERTENCIAS Y CONSIDERACIONES QUE FACILITEN SU ANALISIS Y COMPRENSION.

3. LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PODRA EXIMIR DE LA OBLIGACION DE INCLUIR EN EL FOLLETO ALGUNAS DE LAS INFORMACIONES SEÑALADAS EN ESTE ARTICULO CUANDO NO ESTEN A DISPOSICION DEL OFERENTE, SIEMPRE QUE NO AFECTEN A HECHOS O CIRCUNSTANCIAS ESENCIALES PARA FORMULAR UN JUICIO FUNDADO SOBRE LA OFERTA.

ART. 16. DOCUMENTACION QUE HA DE ACOMPAÑAR AL FOLLETO DE LA OFERTA. 1. ADEMAS DEL FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA, DEBERA APORTARSE LA SIGUIENTE DOCUMENTACION:

A) DOCUMENTO ACREDITATIVO DE LA GARANTIA DE LA OFERTA.
B) AUTORIZACION O VERIFICACION ADMINISTRATIVA, SI LA OPERACION LO REQUIERE.
C) MODELO DE LOS ANUNCIOS A PUBLICAR DE ACUEDO CON EL ARTICULO 18.
2. EN EL SUPUESTO EN QUE EL OFERENTE SEA UNA PERSONA JURIDICA:
A) CERTIFICADO DEL ACUERDO DE PROMOVER LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION ADOPTADO POR EL ORGANO COMPETENTE.
B) CERTIFICACION DEL REGISTRO MERCANTIL ACREDITATIVA DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD OFERENTE Y DE LAS POSTERIORES MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.
C) AUDITORIA DE CUENTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD OFERENTE Y, EN SU CASO, DE SU GRUPO, CORRESPONDIENTE, AL MENOS, AL ULTIMO EJERCICIO CERRADO O APROBADO.
3. CUANDO LA CONTRAPRESTACION CONSISTA EN VALORES YA EMITIDOS POR UNA SOCIEDAD DISTINTA DE LA OFERENTE, AUDITORIA DE CUENTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD EMISORA Y, EN SU CASO, DE SU GRUPO, CORRESPONDIENTE, AL MENOS, AL ULTIMO EJERCICIO, ASI COMO LOS DATOS PREVISTOS EN EL APARTADO B) DEL NUMERO ANTERIOR.

ART.

17. AUTORIZACION DE LA OFERTA. 1. LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EXAMINARA EL FOLLETO PRESENTADO Y LA DOCUMENTACION ADJUNTA AL MISMO, AUTORIZANDO O DENEGANDO LA OFERTA. LA COMISION PODRA RECABAR DEL OFERENTE LA APORTACION DE LA INFORMACION ADICIONAL NECESARIA.

2. EL ACUERDO DE DENEGACION DEBERA SER MOTIVADO Y FUNDAMENTARSE EN EL INCUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN EL PRESENTE REAL DECRETO O EN LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES, Y DEMAS NORMATIVA APLICABLE.

3. EL ACUERDO DE AUTORIZACION O DENEGACION DEBERA ADOPTARSE EN UN PLAZO DE QUINCE DIAS HABILES A PARTIR DE LA RECEPCION DE LA SOLICITUD O, EN SU CASO, DE LA INFORMACION ADICIONAL REQUERIDA.
DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 16 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EL ACUERDO DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PONDRA FIN A LA VIA ADMINISTRATIVA, SIENDO RECURRIBLE ANTE LA JURISDICCION CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVA.

4. LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES COMUNICARA EL ACUERDO ADOPTADO AL OFERENTE, A LA SOCIEDAD AFECTADA, Y A LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS, ASI COMO AL CONSEJO GENERAL DE LOS COLEGIOS OFICIALES DE CORREDORES DE COMERCIO Y AL CONSEJO GENERAL DE NOTARIADO.

ART. 18. PUBLICACION DE LA OFERTA.

1. UNA VEZ NOTIFICADA AL OFERENTE LA AUTORIZACION, DEBERA ESTE PROCEDER, EN EL PLAZO MAXIMO DE CINCO DIAS HABILES, A LA DIFUSION PUBLICA Y GENERAL DE LA OFERTA. A DICHO FIN HABRA DE PUBLICAR LOS ANUNCIOS CORRESPONDIENTES EN EL , EN EL DE LAS BOLSAS DE VALORES DONDE LOS VALORES AFECTADOS ESTEN ADMITIDOS A NEGOCIACION Y EN DOS PERIODICOS COMO MINIMO, UNO DE ELLOS DE DIFUSION NACIONAL Y EL OTRO DE ENTRE LOS DE MAYOR CIRCULACION EN EL LUGAR DE DOMICILIO DE LA SOCIEDAD AFECTADA.

2. LOS ANUNCIOS, CUYA REPETICION O AMPLIACION PODRA SER EXIGIDA POR LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, CONTENDRAN LOS DATOS ESENCIALES DE LA OFERTA PUBLICA QUE CONSTEN EN EL FOLLETO E INDICARAN LOS LUGARES EN DONDE DICHO FOLLETO Y DOCUMENTACION SE ENCUENTRAN A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS.

3. EN TODO CASO, EL OFERENTE, DESDE EL DIA SIGUIENTE DE LA PUBLICACION DEL PRIMER ANUNCIO, PONDRA A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EJEMPLARES DEL FOLLETO EXPLICATIVO DE LA OFERTA, ASI COMO LA DOCUMENTACION QUE HA DE ACOMPAÑAR AL MISMO PREVISTA EN EL ARTICULO 16 DEL PRESENTE REAL DECRETO DEPOSITANDOLOS, COMO MINIMO, EN LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS DE VALORES EN LAS QUE ESTEN ADMITIDOS A NEGOCIACION LOS VALORES AFECTADOS, EN EL DOMICILIO DEL OFERENTE, EN EL DE LA SOCIEDAD AFECTADA Y EN LAS SOCIEDADES O AGENCIAS DE VALORES Y BOLSA QUE ACTUEN POR CUENTA DEL OFERENTE.

ART. 19. PLAZO DE ACEPTACION.

1. EL PLAZO PARA LA ACEPTACION DE LA OFERTA SE FIJARA POR EL OFERENTE, NO SIENDO INFERIOR A UN MES NI SUPERIOR A DOS MESES, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE PUBLICACION DEL PRIMER ANUNCIO A LOS QUE SE REFIERE EL ARTICULO 18.

2. SIEMPRE QUE NO SE REBASE EL LIMITE MAXIMO FIJADO EN EL PARRAFO PRECEDENTE, EL PROMOTOR DE LA OFERTA PODRA PRORROGAR EL PLAZO INICIALMENTE CONCEDIDO, PREVIA AUTORIZACION DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Y PREVIO ANUNCIO DE LA PRORROGA EN LOS MISMOS MEDIOS EN QUE HUBIERA SIDO PUBLICADO EL ANUNCIO DE LA OFERTA, CON ANTELACION DE AL MENOS TRES DIAS A LA FINALIZACION DEL PLAZO INICIAL.

ART. 20. INFORME DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD AFECTADA. 1. EL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD AFECTADA DEBERA REDACTAR UN INFORME DETALLADO SOBRE LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, QUE DEBERA CONTENER SUS OBSERVACIONES A FAVOR O EN CONTRA, Y MANIFESTAR EXPRESAMENTE SI EXISTE ALGUN ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD AFECTADA Y EL OFERENTE, O ENTRE ESTE Y LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE AQUELLA, ASI COMO LA OPINION DE ESTOS RESPECTO A LA OFERTA, Y LA INTENCION DE ACEPTAR LA OFERTA POR AQUELLAS QUE SEAN TITULARES DE VALORES AFECTADOS.

2. EL INFORME DEL ORGANO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD AFECTADA DEBERA SER PUBLICADO EN CUALQUIERA DE LAS FORMAS PREVISTAS EN EL ARTICULO 18.1, POR LA PROPIA SOCIEDAD, EN EL PLAZO MAXIMO DE DIEZ DIAS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCION POR AQUEL DE LA COMUNICACION SEÑALADA EN EL ARTICULO 17.4. CON CARACTER PREVIO A SU PUBLICACION, SE REMITIRA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PARA QUE LA INCORPORE AL EXPEDIENTE DE LA OFERTA PUBLICA, Y A LA REPRESENTACION DE LOS TRABAJADORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA.

CAPITULO III MODIFICACION, DESISTIMIENTO Y CESACION DE LOS EFECTOS DE LA OFERTA

ART. 21.

IRREVOCABILIDAD DE LA OFERTA. LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION SERAN IRREVOCABLES SIN QUE HAYA LUGAR A SU MODIFICACION, DESISTIMIENTO O CESACION DE EFECTOS SINO EN LOS CASOS Y FORMA PREVISTOS EN EL PRESENTE REAL DECRETO.

ART. 22. MODIFICACION DE LAS CARACTERISTICAS DE LA OFERTA.

1. SE PODRAN MODIFICAR LAS CARACTERISTICAS DE LA OFERTA EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LOS ULTIMOS SIETE DIAS HABILES PREVISTOS PARA SU ACEPTACION, SIEMPRE QUE TAL REVISION IMPLIQUE UN TRATO MAS FAVORABLE PARA LOS DESTINATARIOS DE LA OFERTA, YA SEA PORQUE EXTIENDA LA OFERTA INICIAL A UN PORCENTAJE SUPERIOR DEL CAPITAL, YA PORQUE MEJORE LA COTRAPRESTACION OFRECIDA. LA MODIFICACION DEBERA RESPETAR EL PRINCIPIO DE IGUALDAD DE TRATO PARA TODOS LOS DESTINATARIOS QUE SE ENCUENTREN EN IGUALES CIRCUNSTANCIAS.

2. LA DECISION MODIFICATIVA LEGALMENTE ADOPTADA SE ACREDITARA POR QUIEN HUBIESE PROMOVIDO LA OFERTA MEDIANTE DOCUMENTO EN EL QUE FIGUREN DETALLADAMENTE LAS MODIFICACIONES DE LAS CARACTERISTICAS DE LA OFERTA, CON REFERENCIA EXPRESA A CADA UNO DE LOS PUNTOS DEL FOLLETO INICIAL A QUE AFECTEN Y CON MENCION DETALLADA Y SEPARADA DE LAS CAUSAS DETERMINANTES DE LA MODIFICACION. LAS MODIFICACIONES DEBERAN DESCRIBIRSE CON LA MISMA PRECISION, EXTENSION Y EXACTITUD QUE LOS PUNTOS MODIFICADOS.

3. LA MODIFICACION DE LAS CONDICIONES DE LA OFERTA DEBERA SER SOMETIDA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, QUEDANDO AUTOMATICAMENTE PRORROGADO EN SIETE DIAS EL PLAZO DE ACEPTACION DE LA OFERTA.
LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, DE CONSIDERARLO NECESARIO PARA EL MEJOR ANALISIS DE LA MODIFICACION PROPUESTA, PODRA PRORROGAR ADICIONALMENTE EL PLAZO DE ACEPTACION DE LA OFERTA, PUBLICANDOSE DICHA AMPLIACION EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTICULO 18.

4. APROBADA POR LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, LA MODIFICACION SE PUBLICARA EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTICULO 18 ANTES DE LA FINALIZACION DEL PLAZO DE ACEPTACION DE LA OFERTA, PRORROGADA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL NUMERO 3.

5. SERA DE APLICACION A LA MODIFICACION LO PREVISTO EN EL ARTICULO 20, SI BIEN EL PLAZO PARA LA EMISION DEL INFORME DEL ORGANO DE ADMINISTRACION SERA DE CINCO DIAS CONTADOS DESDE QUE RECIBA LA COMUNICACION RELATIVA A LA MODIFICACION.

6. SALVO DECLARACION EXPRESA EN CONTRARIO, SUJETA A LOS MISMOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA ACEPTACION DE LA PRIMERA OFERTA, SE ENTENDERA QUE LOS DESTINATARIOS DE LA OFERTA QUE LA HUBIERAN ACEPTADO CON ANTERIORIDAD A SU MODIFICACION SE ADHIEREN A LA OFERTA REVISADA.

7. LO SEÑALADO EN LOS NUMEROS ANTERIORES SE ENTIENDE SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO PARA EL CASO DE OFERTAS COMPETIDORAS, EN CUYO CASO SE ESTARA A LO ESTABLECIDO EN EL CAPITULO V DE ESTE REAL DECRETO.

ART. 23. LIMITACION DE LA ACTUACION DEL OFERENTE Y MODIFICACION AUTOMATICA DE LA OFERTA.

1. CUANDO LA CONTRAPRESTACION DE LA OFERTA CONSISTA EN VALORES, O EN METALICO Y VALORES, EL OFERENTE NO PODRA ADQUIRIR VALORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA HASTA LA PUBLICACION DEL RESULTADO DE LA OFERTA.

2. CUANDO LA CONTRAPRESTACION DE LA OFERTA CONSISTA EXCLUSIVAMENTE EN DINERO, LA ADQUISICION POR EL OFERENTE, DESDE LA PRESENTACION DE LA OFERTA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES HASTA LA PUBLICACION DE SUS RESULTADOS, DE VALORES OBJETO DE LA OFERTA POR PRECIO SUPERIOR AL FIJADO EN EL FOLLETO O EN SUS MODIFICACIONES, DETERMINARA AUTOMATICAMENTE LA ELEVACION DEL PRECIO OFRECIDO HASTA EL MAS ALTO DE LOS SATISFECHOS, Y QUE SE TENGAN POR NO PUESTOS LOS LIMITES MINIMO Y MAXIMO A LOS QUE PUDIERA HABERSE SUJETADO LA OFERTA. EN ESTOS CASOS DEBERAN AMPLIARSE, EN CUANTO PROCEDA, LAS GARANTIAS YA APORTADAS.

3. CUANDO LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION NO SE HUBIERA EXTENDIDO A LA TOTALIDAD DE LOS VALORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA Y HUBIERA TENIDO RESULTADO POSITIVO, EL OFERENTE, EN UN PLAZO DE SEIS MESES, A CONTAR DESDE LA PUBLICACION DEL RESULTADO DE LA OFERTA, NO PODRA ADQUIRIR VALORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA, DIRECTAMENTE O DE FORMA CONCERTADA, SIN FORMULAR NUEVA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, EN LAS MISMAS CONDICIONES QUE LA PRECEDENTE, PERO DIRIGIDA A LA TOTALIDAD DE LOS VALORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA. TRANSCURRIDO DICHO PLAZO, SERAN DE APLICACION LAS REGLAS GENERALES PREVISTAS EN EL ARTICULO 1. DE ESTE REAL DECRETO.

ART. 24. DESISTIMIENTO Y CESE DE EFECTOS DE LA OFERTA. 1. EL OFERENTE UNICAMENTE PODRA DESISTIR DE LA OFERTA EN LOS SIGUIENTES SUPUESTOS:

A) CUANDO SE PRESENTE UNA OFERTA COMPETIDORA, SEGUN LO PREVISTO EN EL CAPITULO V.
B) CUANDO LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD OFERENTE ADOPTE UN ACUERDO CONTRARIO A LA PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL, EN EL CASO DE QUE LOS VALORES OFRECIDOS EN CANJE SEAN DE NUEVA EMISION.
C) EN EL SUPUESTO PREVISTO EN LAS LETRAS B) Y C) DEL ARTICULO 37.2.
D) CUANDO, POR CIRCUNSTANCIAS EXCEPCIONALES AJENAS A LA VOLUNTAD DEL OFERENTE, LA OFERTA NO PUEDA REALIZARSE, SIEMPRE QUE SE OBTENGA PREVIA CONFORMIDAD DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.
2. SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN EL NUMERO 2 DEL ARTICULO ANTERIOR, LA OFERTA QUEDARA SIN EFECTO CUANDO NO SEA ACEPTADA POR EL VOLUMEN MINIMO DE CAPITAL AL QUE, EN SU CASO, SE HUBIERA CONDICIONADO, SALVO CUANDO EL OFERENTE EN FASE DE LIQUIDACION RENUNCIE A LA CONDICION ADQUIRIENDO TODOS LOS VALORES OFRECIDOS.

3. LA DECISION DE DESISTIR DE LA OFERTA, CON INDICACION EXPRESA Y DETALLADA DE SU MOTIVO, SE COMUNICARA INMEDIATAMENTE POR EL OFERENTE A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES. IGUALMENTE SE COMUNICARAN LAS DEMAS CAUSAS QUE DEJEN SIN EFECTO LA OFERTA.
TALES COMUNICACIONES SE HARAN PUBLICAS EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTICULO 18.1, EN EL PLAZO MAXIMO DE DOS DIAS DESDE QUE FUERAN RECIBIDAS POR LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

4. UNA VEZ PUBLICADO EL DESISTIMIENTO DE LA OFERTA O LA CAUSA QUE LA DEJE SIN EFECTO, QUEDARAN INEFICACES LAS ACEPTACIONES QUE SE HUBIEREN PRESTADO A LA MISMA, CORRIENDO A CARGO DEL OFERENTE LOS GASTOS OCASIONADOS POR LA ACEPTACION.

CAPITULO IV ACEPTACION DE LA OFERTA Y LIQUIDACION DE LAS OPERACIONES

ART. 25. DECLARACION DE ACEPTACION DE LA OFERTA.

1. LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION DE LA OFERTA PODRAN REALIZARSE A TRAVES DE CUALQUIER SOCIEDAD O AGENCIA DE VALORES Y BOLSA, DEBIENDO EFECTUARSE DE ACUERDO CON LO SEÑALADO EN EL FOLLETO. LOS MIEMBROS DEL MERCADO COMUNICARAN AL DIA SIGUIENTE A LAS RESPECTIVAS SOCIEDADES RECTORAS LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION RECIBIDAS, Y AL OFERENTE A TRAVES DE LOS REPRESENTANTES DESIGNADOS EN EL FOLLETO.

2. SALVO LO ESTABLECIDO EN CONTRARIO EN EL PRESENTE REAL DECRETO, LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION SERAN IRREVOCABLES, CARECIENDO DE VALIDEZ SI SE SOMETIERAN A CONDICION.

ART. 26. INFORMACION SOBRE LAS ACEPTACIONES RECIBIDAS.

1. DURANTE EL PLAZO DE ACEPTACION, EL OFERENTE Y LA SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES EN QUE ESTEN ADMITIDOS A NEGOCIACION LOS VALORES AFECTADOS DEBERAN FACILITAR A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, CUANDO ESTA LO SOLICITE, INFORMACION SOBRE EL NUMERO DE ACEPTACIONES PRESENTADAS DE LAS QUE TUVIERAN CONOCIMIENTO.

2. DURANTE EL PLAZO PREVISTO EN EL NUMERO ANTERIOR LOS INTERESADOS PODRAN OBTENER INFORMACION SOBRE EL NUMERO DE ACEPTACIONES PRESENTADAS BIEN EN EL DOMICILIO SOCIAL DEL OFERENTE, BIEN EN EL DE SUS REPRESENTANTES.

ART. 27. PUBLICACION DEL RESULTADO DE LA OFERTA.

1. TRANSCURRIDO EL PLAZO DE ACEPTACION SEÑALADO EN EL FOLLETO O EL QUE RESULTE DE SU PRORROGA O MODIFICACION, Y EN UN PLAZO QUE NO EXCEDERA DE CINCO DIAS, LAS SOCIEDADES RECTORAS COMUNICARAN A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EL NUMERO TOTAL DE VALORES COMPRENDIDOS EN LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION PRESENTADAS.

2. CONOCIDO POR LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EL TOTAL DE ACEPTACIONES, COMUNICARA EN EL PLAZO DE TRES DIAS A LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS DE VALORES EN QUE ESTEN ADMITIDAS A NEGOCIACION LOS VALORES Y, EN SU CASO, A LA SOCIEDAD DE BOLSAS, AL OFERENTE Y A LA SOCIEDAD AFECTADA EL RESULTADO POSITIVO O NEGATIVO, SEGUN SE HAYA ALCANZADO O NO EL NUMERO MINIMO DE TITULOS SEÑALADOS EN LA OFERTA. LAS SOCIEDADES RECTORAS PUBLICARAN DICHO RESULTADO, CON SU ALCANCE CONCRETO, AL DIA SIGUIENTE EN EL .

ART. 28. LIQUIDACION DE LA OFERTA PUBLICA.

1. LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION QUE HUBIERAN ALCANZADO RESULTADO POSITIVO, CUANDO LA CONTRAPRESTACION CONSISTA EN DINERO, SE LIQUIDARAN SIGUIENDO EL MISMO REGIMEN QUE LAS OPERACIONES AL CONTADO, CONSIDERANDOSE FECHA DE LA CORRESPONDIENTE OPERACION BURSATIL LA DEL DIA DE PUBLICACION DEL RESULTADO DE LA OFERTA EN EL .

2. CUANDO LA CONTRAPRESTACION HUBIERA CONSISTIDO EN UNA PERMUTA DE VALORES, LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION SE LIQUIDARA EN LA FORMA PREVISTA EN EL FOLLETO.

3. LIQUIDADA LA OPERACION, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES AUTORIZARA EL LEVANTAMIENTO DE LA GARANTIA OFRECIDA. PODRAN ACORDARSE REDUCCIONES PARCIALES DE LA MISMA, EN CUANTO NO PERJUDIQUEN AL PROCESO DE LIQUIDACION PENDIENTE.

ART. 29. REGLAS DE DISTRIBUCION Y PRORRATEO.

1. CUANDO EL NUMERO TOTAL DE VALORES COMPRENDIDOS EN LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION HUBIESE SUPERADO EL LIMITE MAXIMO DE LA OFERTA, PARA LA LIQUIDACION DE LA OPERACION SE APLICARAN LAS SIGUIENTES REGLAS: 1.
DISTRIBUCION LINEAL:
SE COMENZARA LA DISTRIBUCION ADJUDICANDO A CADA ACEPTACION UN NUMERO IGUAL DE TITULOS, QUE SERA EL QUE RESULTE DE DIVIDIR EL 25 POR 100 DEL TOTAL DE LA OFERTA ENTRE EL NUMERO DE ACEPTACIONES.
LAS ACEPTACIONES QUE SE HUBIESEN REALIZADO POR UN NUMERO DE VALORES INFERIOR AL MENCIONADO EN EL PARRAFO PRECEDENTE SE ATENDERAN INTEGRAMENTE.
SE CONSIDERARA COMO UNA SOLA ACEPTACION LAS DIVERSAS QUE HUBIESE PODIDO REALIZAR, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, UNA SOLA PERSONA FISICA O JURIDICA.

2. DISTRIBUCION DEL EXCESO:
LA CANTIDAD NO ADJUDICADA SEGUN LA REGLA ANTERIOR SE DISTRIBUIRA DE FORMA PROPORCIONAL AL NUMERO DE VALORES COMPRENDIDOS EN CADA ACEPTACION.

2. LAS SOCIEDADES RECTORAS DE LAS BOLSAS DE VALORES COORDINARAN SUS ACTUACIONES PARA DETERMINAR EL NUMERO DE VALORES QUE HAYA DE SER ADJUDICADO A CADA ACEPTACION EN LOS CASOS EN QUE, DEBIENDO APLICARSE LAS REGLAS DE DISTRIBUCION Y PRORRATEO DEL APARTADO ANTERIOR, LOS VALORES OBJETO DE LA OFERTA ESTEN ADMITIDOS A NEGOCIACION EN VARIAS BOLSAS.

ART. 30. RESULTADO NEGATIVO DE LA OFERTA.

1. EN CASO DE QUE LA OFERTA QUEDE SIN EFECTO POR NO ALCANZARSE EL NUMERO MINIMO DE VALORES AL QUE SE HUBIERA CONDICIONADO, LAS ENTIDADES O PERSONAS QUE HUBIERAN RECIBIDO LAS ACEPTACIONES POR CUENTA DEL OFERENTE ESTARAN OBLIGADAS A LA DEVOLUCION DE LOS DOCUMENTOS ACREDITATIVOS DE LA TITULARIDAD DE LOS VALORES QUE LES HUBIERAN SIDO ENTREGADOS POR LOS ACEPTANTES.

TODOS LOS GASTOS DE LA DEVOLUCION SERAN POR CUENTA DEL OFERENTE. 2. EL OFERENTE, LAS SOCIEDADES PERTENECIENTES A SU GRUPO, LOS MIEMBROS DE SU ORGANO DE ADMINISTRACION, SU PERSONAL DE ALTA DIRECCION Y QUIENES HAYAN PROMOVIDO LA OFERTA EN SU PROPIO NOMBRE PERO POR CUENTA DEL OFERENTE O DE FORMA CONCERTADA CON ESTE, NO PODRAN PROMOVER OTRA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION RESPECTO DE LOS MISMOS VALORES HASTA TRANSCURRIDOS SEIS MESES, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE PUBLICACION DEL RESULTADO EN QUE QUEDO SIN EFECTO LA OFERTA, NI ADQUIRIR VALORES DURANTE DICHO PERIODO EN CUANTIA QUE DETERMINE LA OBLIGACION DE FORMULARLA.

CAPITULO V OFERTAS COMPETIDORAS

ART. 31.

DEFINICION. SE CONSIDERARAN OFERTAS COMPETIDORAS LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION QUE AFECTEN A VALORES SOBRE LOS QUE EN TODO O EN PARTE HAYA SIDO, PREVIAMENTE, PRESENTADA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES OTRA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION CUYO PLAZO DE ACEPTACION NO ESTE FINALIZADO, Y SIEMPRE QUE CONCURRAN LOS REQUISITOS DEL ARTICULO 33.

ART. 32.

AUTORIZACION DE LA OFERTA COMPETIDORA. 1. LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES AUTORIZARA LAS OFERTAS PUBLICAS COMPETIDORAS SIEMPRE QUE CUMPLAN LAS DISPOSICIONES GENERALES DE ESTE REAL DECRETO Y LAS ESPECIFICAS CONTENIDAS EN ESTE CAPITULO.

2. LAS PERSONAS QUE ACTUEN DE FORMA CONCERTADA CON EL OFERENTE O PERTENEZCAN A SU MISMO GRUPO Y AQUELLAS QUE DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA ACTUEN POR CUENTA DE EL, NO PODRAN PRESENTAR UNA OFERTA COMPETIDORA DE LA OFERTA INICIAL.

3. SI LA OFERTA COMPETIDORA SE PRESENTARA ANTES DE LA PUBLICACION DE LOS ANUNCIOS DE UNA OFERTA PREVIA A LOS QUE SE REFIERE EL ARTICULO 18, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES SE LO HARA SABER AL NUEVO OFERENTE, MANIFESTANDOLE QUE LA SUYA QUEDARA SOMETIDA AL REGIMEN PROPIO DE LAS OFERTAS COMPETIDORAS Y SUSPENDERA SU TRAMITACION HASTA LA AUTORIZACION DE LA OFERTA PREVIA.

PUBLICADA LA PRIMERA OFERTA, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES DARA UN PLAZO DE QUINCE DIAS AL OFERENTE QUE PROMOVIO LA OFERTA COMPETIDORA PARA QUE RATIFIQUE LAS CONDICIONES DE ESTA O, CUANDO FUERE NECESARIO, LAS MEJORE EN LA FORMA QUE DETERMINA EL ARTICULO SIGUIENTE.

ART. 33.

CONDICIONES DE LA OFERTA COMPETIDORA. TODA OFERTA COMPETIDORA DEBERA CUMPLIR, AL MENOS, LOS SIGUIENTES REQUISITOS:
A) QUE SEA PRESENTADA ANTES DE TRANSCURRIDOS LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA PUBLICACION DE LOS ANUNCIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 18, RELATIVOS A LA ULTIMA OFERTA PRECEDENTE.
B) QUE TENGA POR OBJETO, AL MENOS, EL MISMO NUMERO DE VALORES QUE LA ULTIMA OFERTA PRECEDENTE.
C) QUE MEJORE LA ULTIMA PRECEDENTE, BIEN ELEVANDO EL PRECIO O EL VALOR DE LA CONTRAPRESTACION OFRECIDA EN, AL MENOS, UN 5 POR 100, BIEN EXTENDIENDO LA OFERTA A UN NUMERO DE VALORES SUPERIOR AL 5 POR 100 DE AQUELLA.
D) LA CONTRAPRESTACION, EN TODO CASO, DEBERA SER EN METALICO.
E) QUE SU PLAZO DE ACEPTACION SEA DE UN MES, CONTADO A PARTIR DE LA PUBLICACION DEL PRIMER ANUNCIO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 18. EN EL SUPUESTO DE QUE EL PLAZO DE ACEPTACION DE LA OFERTA PRECEDENTE TERMINE CON POSTERIORIDAD AL DE LA OFERTA COMPETIDORA, SE PRORROGARA EL PLAZO DE ESTA HASTA LA TERMINACION DEL DE AQUELLA.

ART. 34.

REVOCACION DE LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION. UNA VEZ PUBLICADOS LOS ANUNCIOS DE LA ULTIMA OFERTA COMPETIDORA, LAS DECLARACIONES DE ACEPTACION QUE SE HUBIERAN PRODUCIDO CON RESPECTO DE LA OFERTA U OFERTAS ANTERIORES PODRAN SER REVOCADAS.

ART. 35.

PRORROGA DEL PLAZO DE ACEPTACION. SALVO QUE, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE, EL OFERENTE U OFERENTES PRECEDENTES DECIDIERAN RETIRAR SU OFERTA, EL PLAZO DE ACEPTACION DE LAS MISMAS SE PRORROGARA, AUTOMATICAMENTE, HASTA LA EXPIRACION DEL PLAZO DE ACEPTACION DE LA ULTIMA OFERTA COMPETIDORA.

ART. 36. DESISTIMIENTO Y MODIFICACION DE LA OFERTA PRECEDENTE.

1. EL ANUNCIO DE UNA OFERTA COMPETIDORA AUTORIZARA A LOS OFERENTES DE LAS PRECEDENTES A DESISTIR DE ELLAS, DEBIENDO ANUNCIARLO POR LOS MEDIOS ESTABLECIDOS EN EL ARTICULO 18.
2. SOLAMENTE EL OFERENTE INICIAL, SI NO RETIRA SU OFERTA, PODRA MODIFICAR SUS CONDICIONES, SIEMPRE QUE CUMPLA LOS SIGUIENTES REQUISITOS:
A) QUE MEJORE LAS CONDICIONES DE LA OFERTA U OFERTAS COMPETIDORAS, BIEN ELEVANDO EL PRECIO O EL VALOR DE LA CONTRAPRESTACION OFRECIDA POR LA MEJOR DE ELLAS EN UN 5 POR 100, AL MENOS, BIEN EXTENDIENDO LA OFERTA INICIAL A UN NUMERO DE VALORES SUPERIOR EN, AL MENOS, 5 POR 100 DE LA MAXIMA DE LAS COMPETIDORAS.
B) QUE OBTENGA AUTORIZACION DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Y DIFUNDA LAS NUEVAS CONDICIONES DE LA OFERTA EN LA FORMA QUE DETERMINE EL ARTICULO 18.
3. LA MODIFICACION DE LA OFERTA A QUE SE REFIERE EL NUMERO ANTERIOR NO SUPONDRA AMPLIACION DEL PLAZO DE ACEPTACION QUE RESULTE APLICABLE SEGUN LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 33, E) Y 35 DEL PRESENTE REAL DECRETO.
CAPITULO VI OPERACIONES DE CONCENTRACION

ART. 37. PROCEDIMIENTO ANTE LOS ORGANOS ESPAÑOLES DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA .

1. UNA VEZ FORMULADA ANTE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES LA SOLICITUD DE AUTORIZACION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 12, Y DENTRO DEL PLAZO DE LOS CINCO DIAS SIGUIENTES, EL OFERENTE PODRA NOTIFICAR VOLUNTARIAMENTE LA MISMA AL SERVICIO DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 15 DE LA LEY 16/1989, DE 17 DE JULIO, DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, SIEMPRE QUE NO LA HUBIERA EFECTUADO CON ANTERIORIDAD.
SIN PERJUICIO DE LO PREVISTO EN EL PARRAFO ANTERIOR, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, DENTRO DEL PLAZO DE CINCO DIAS EN EL SEÑALADO Y SI ESTIMA QUE PUEDEN CONCURRIR LAS CIRCUNSTANCIAS PREVISTAS EN EL ARTICULO 14 DE LA CITADA LEY 16/1989, PODRA PONER LA OFERTA EN CONOCIMIENTO DEL SERVICIO DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, QUIEN, DE ESTIMARLO OPORTUNO DE ACUERDO CON DICHO ARTICULO, PODRA PROPONER AL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA LA REMISION DEL PROYECTO AL TRIBUNAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA.

2. CASO DE PRODUCIRSE LA NOTIFICACION VOLUNTARIA DE LA OFERTA POR PARTE DEL OFERENTE, QUEDARA SOMETIDA ESTA A CONDICION, QUE PRODUCIRA LOS SIGUIENTES EFECTOS:
A) SI ANTES DE LA EXPIRACION DEL PERIODO DE ACEPTACION DE LA OFERTA SE PRODUJERA LA AUTORIZACION TACITA DE LA OPERACION DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL SEGUNDO PARRAFO DEL NUMERO 4 DEL ARTICULO 15 DE LA LEY 16/1989, LA OFERTA SURTIRA PLENOS EFECTOS.
B) SI ANTES DE LA EXPIRACION DEL PERIODO DE ACEPTACION DE LA OFERTA RECAYERA RESOLUCION DEL GOBIERNO, SE ESTARA A LO QUE RESULTE DE LA MISMA.
SI EL GOBIERNO NO SE OPONE A LA OPERACION DE CONCENTRACION, LA OFERTA SURTIRA PLENOS EFECTOS. IGUAL REGLA SE APLICARA SI EL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA, ANTES DEL TRANSCURSO DE UN MES DESDE LA NOTIFICACION VOLUNTARIA, DECIDIESE EXPRESAMENTE NO REMITIR AL TRIBUNAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA EL EXPEDIENTE.
SI EL GOBIERNO SE OPUSIERA A LA OPERACION PROPUESTA, EL OFERENTE DEBERA DESISTIR DE LA OFERTA, DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 24.
SI EL GOBIERNO SUJETARA SU AUTORIZACION AL CUMPLIMIENTO DE ALGUNA CONDICION, EL OFERENTE PODRA DESISTIR CON CARACTER GENERAL, SALVO CUANDO A LA VISTA DE LA POCA RELEVANCIA DE LAS CONDICIONES IMPUESTAS POR EL GOBIERNO, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, OIDO AQUEL, NO AUTORIZARA EL DESISTIMIENTO.

C) SI ANTES DE LA EXPIRACION DEL PERIODO DE ACEPTACION DE LA OFERTA NO HUBIERA RECAIDO RESOLUCION EXPRESA O TACITA, EL OFERENTE PODRA DESISTIR DE LA OFERTA.
EN EL SUPUESTO ESPECIFICO DE QUE EL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA REMITA LAS ACTUACIONES AL TRIBUNAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, EL SERVICIO DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, EL MISMO DIA DE LA REMISION, DEBERA NOTIFICARLO AL OFERENTE.
EN ESTE CASO, SI EL OFERENTE DECIDIERA DESISTIR DE LA OFERTA, LO DEBERA PONER EN CONOCIMIENTO DE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES AL DIA SIGUIENTE DE RECIBIR LA NOTIFICACION A QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR.

3. EN EL SUPUESTO DE QUE EL INICIO DEL PROCEDIMIENTO ANTE EL TRIBUNAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA RESULTASE DE LA REMISION DEL PROYECTO POR EL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA SIN QUE HUBIESE HABIDO NOTIFICACION VOLUNTARIA, SE ESTARA A LO DISPUESTO EN EL NUMERO ANTERIOR, SI BIEN NO HABRA LUGAR AL SUPUESTO DE AUTORIZACION TACITA.

4. LOS EFECTOS DERIVADOS DE LA TRAMITACION DE UN EXPEDIENTE ANTE LOS ORGANOS DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y, EN SU CASO, EL DESISTIMIENTO DEBERAN PUBLICARSE POR LOS MEDIOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 18, EN EL PLAZO MAXIMO DE DOS DIAS DESDE LA FINALIZACION DEL PLAZO DE ACEPTACION, PREVIA COMUNICACION A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

ART. 38. OPERACIONES DE CONCENTRACION DE DIMENSION COMUNITARIA.

CUANDO LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION PUEDA IMPLICAR LA EXISTENCIA DE UNA OPERACION DE CONCENTRACION DE DIMENSION COMUNITARIA, DE LAS PREVISTAS EN EL REGLAMENTO (CEE) NUMERO 4064/1989 DEL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, DE 21 DE DICIEMBRE DE 1989 ( L 257, DE 21 DE SEPTIEMBRE), SERA DE APLICACION LO PREVISTO EN DICHO REGLAMENTO Y, EN PARTICULAR, EL REGIMEN DE SUSPENSION DE LA OPERACION DE CONCENTRACION PREVISTO EN SU ARTICULO 7.

CAPITULO VII REGIMEN DE SUPERVISION, INSPECCION Y SANCION

ART. 39.

SUPERVISION, INSPECCION Y SANCION . LAS PERSONAS O ENTIDADES QUE PROMUEVAN UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, LAS SOCIEDADES AFECTADAS, LAS SOCIEDADES Y AGENCIAS DE VALORES Y BOLSA QUE ACTUEN EN REPRESENTACION DEL OFERENTE, LOS ADMINISTRADORES DE CUALQUIERA DE LAS ENTIDADES ANTERIORMENTE INDICADAS Y CUALQUIER OTRA PERSONA QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE INTERVENGA POR CUENTA O DE FORMA CONCERTADA CON AQUELLAS EN LA OFERTA PUBLICA QUEDARAN SUJETAS AL REGIMEN DE SUPERVISION, INSPECCION Y SANCION DE LA LEY 24/1988, DE 28 DE JUNIO, DEL MERCADO DE VALORES.

ART. 40. SUSPENSION DE DERECHOS POLITICOS .

1. SIN PERJUICIO DE LA APLICACION DE LAS SANCIONES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO PRECEDENTE, QUIEN ADQUIERA ACCIONES DE UNA SOCIEDAD CUYO CAPITAL SOCIAL ESTE ADMITIDO A NEGOCIACION EN UNA BOLSA DE VALORES Y ALCANCE O SUPERE LOS PORCENTAJES ESTABLECIDOS EN EL ARTICULO 1. SIN HABER PROMOVIDO PREVIAMENTE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, NO PODRA EJERCER LOS DERECHOS POLITICOS DERIVADOS DE LAS ACCIONES ASI ADQUIRIDAS O QUE ADQUIERA EN LO SUCESIVO SIN PROMOVER LA CORRESPONDIENTE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION. IGUAL LIMITACION AFECTARA A QUIENES ADQUIERAN VALORES O INSTRUMENTOS QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE PUEDAN DAR DERECHO A LA SUSCRIPCION O ADQUISICION DE ACCIONES, UNA VEZ QUE EFECTIVAMENTE SE HAYA PRODUCIDO LA SUSCRIPCION O ADQUISICION DE ESTAS, Y A QUIENES HAYAN ENTRADO EN EL DISFRUTE DE LOS DERECHOS POLITICOS EN CASO DE USUFRUCTO O PRENDA DE ACCIONES.

A ESTOS EFECTOS, SE CONSIDERAN COMO DERECHOS POLITICOS DERIVADOS DE LAS ACCIONES LOS SIGUIENTES: EL DERECHO DE ASISTIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES; EL DERECHO DE INFORMACION; EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE; EL DERECHO A FORMAR PARTE DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD; EL DERECHO A IMPUGNAR LOS ACUERDOS SOCIALES, SALVO QUE ESTOS SEAN CONTRARIOS A LA LEY, Y, EN GENERAL, TODOS AQUELLOS QUE NO TENGAN UN CONTENIDO EXCLUSIVAMENTE ECONOMICO.

2. EN EL CASO DE FUSIONES DE SOCIEDADES Y TOMAS DE CONTROL AL QUE SE REFIERE EL NUMERO 1 DEL ARTICULO 3. , LA SUSPENSION DE DERECHOS POLITICOS SE PRODUCIRA DE INMEDIATO EN EL CASO CONTEMPLADO EN LA LETRA A) DEL CITADO NUMERO. EN EL CASO CONTEMPLADO EN LAS LETRAS B) Y C) DEL CITADO NUMERO, LA SUSPENSION DE DERECHOS POLITICOS NO SE PRODUCIRA EN TANTO NO CONCLUYA EL PERIODO DE SEIS MESES PREVISTO EN AMBOS APARTADOS SIN QUE SE HUBIERA PRODUCIDO OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, ENAJENACION U OFERTA PUBLICA DE VENTA.

3. QUIEN HUBIESE ADQUIRIDO LAS ACCIONES INFRINGIENDO LA OBLIGACION DE FORMULAR UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION, SOLO PODRA RECUPERAR LOS DERECHOS POLITICOS CORRESPONDIENTES A LAS MISMAS MEDIANTE LA FORMULACION DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION SOBRE EL RESTO DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, EN LA QUE EL PRECIO SE FIJE CON ARREGLO A LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 7. , O MEDIANTE LA OBTENCION DEL CONSENTIMIENTO UNANIME DEL RESTO DE LOS ACCIONISTAS, MANIFESTADO INDIVIDUALMENTE.

4. LA MERA REVENTA DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS CON INFRACCION DEL DEBER DE FORMULAR UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION NO IMPEDIRA LA APLICACION DE LAS SANCIONES ADMINISTRATIVAS CORRESPONDIENTES NI PERMITIRA EJERCITAR LOS DERECHOS POLITICOS DE LAS ACCIONES IRREGULARMENTE ADQUIRIDAS Y QUE NO HUBIERAN SIDO ENAJENADAS. EL ADQUIRENTE DE LAS ACCIONES OBJETO DE REVENTA SOLO PODRA EJERCITAR LOS DERECHOS POLITICOS CORRESPONDIENTES A AQUELLAS, EN EL SUPUESTO DE QUE EL ADQUIRENTE NO MANTENGA CON EL TRANSMITENTE NINGUNO DE LOS VINCULOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO 2. , 1, DEL PRESENTE REAL DECRETO.

5. SERAN NULOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LOS ORGANOS DE UNA SOCIEDAD CUANDO PARA LA CONSTITUCION DE ESTOS O LA ADOPCION DE AQUELLOS HUBIERA SIDO NECESARIO COMPUTAR LAS ACCIONES CUYOS DERECHOS POLITICOS ESTEN SUSPENDIDOS CON ARREGLO A LO DISPUESTO EN EL PRESENTE CAPITULO. LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES ESTARA LEGITIMADA PARA EL EJERCICIO DE LAS CORRESPONDIENTES ACCIONES DE IMPUGNACION, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 60 DE LA LEY 24/1988, DEL MERCADO DE VALORES, SIN PERJUICIO DE LA LEGITIMACION QUE PUEDA CORRESPONDER A OTRAS PERSONAS.

CUANDO LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES IMPUGNE LOS ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD AFECTADA, NO SERAN DE APLICACION LOS PLAZOS QUE PARA LOS ADMINISTRADORES Y LOS ACCIONISTAS ESTABLECE EL ARTICULO 143 DEL TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS.

ART. 41.

DEBER DE ABSTENCION. LAS SOCIEDADES Y AGENCIAS DE VALORES, ASI COMO LOS FEDATARIOS PUBLICOS, QUE EN EL DESARROLLO DE SUS ACTIVIDADES O POR RAZON DE SUS FUNCIONES TENGAN CONOCIMIENTO DE UNA OPERACION QUE PUEDA INFRINGIR LA NORMATIVA DE OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION, DEBERAN ABSTENERSE DE INTERVENIR EN ELLAS.
DISPOSICION ADICIONAL
EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, Y CON SU HABILITACION EXPRESA, LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES PODRAN DICTAR CUANTAS DISPOSICIONES SEAN NECESARIAS PARA EL DESARROLLO DEL PRESENTE REAL DECRETO.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA. LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION RESPECTO A LAS CUALES SE HUBIERA PRODUCIDO ANTES DE LA ENTRADA EN VIGOR DEL PRESENTE REAL DECRETO LA COMUNICACION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 7. DEL REAL DECRETO 279/1984, DE 24 DE ENERO, SE REGIRAN POR LO PREVISTO EN EL MISMO.

SEGUNDA. CUANDO EL OFERENTE FUERA TITULAR A 29 DE JULIO DE 1989 DE ACCIONES U OTROS VALORES DE LA SOCIEDAD AFECTADA QUE REPRESENTEN UN PORCENTAJE DEL CAPITAL IGUAL O SUPERIOR AL 20 POR 100, EL NUMERO MINIMO DE VALORES AL QUE DEBERA EXTENDERSE LA OFERTA PUBLICA PREVISTA EN LA LETRA A) DEL ARTICULO 1. , 1, SERA DEL 5 POR 100.
DISPOSICION DEROGATORIA
QUEDA DEROGADO EL REAL DECRETO 279/1984, DE 25 DE ENERO, POR EL QUE SE DEROGA EL REAL DECRETO 1848/1980, DE 5 DE SEPTIEMBRE, Y SE ESTABLECE UNA NUEVA REGULACION DE LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE VALORES MOBILIARIOS, Y LA LETRA E) DE LA DISPOSICION ADICIONAL QUINTA DEL REAL DECRETO 726/1989, DE 23 DE JUNIO, SOBRE SOCIEDADES RECTORAS Y MIEMBROS DE LAS BOLSAS DE VALORES, SOCIEDAD DE BOLSA Y FIANZA COLECTIVA, ASI COMO CUANTAS OTRAS DISPOSICIONES DE IGUAL O INFERIOR RANGO SE OPONGAN A LO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE REAL DECRETO.
DISPOSICION FINAL

EL PRESENTE REAL DECRETO ENTRARA EN VIGOR CONFORME A LAS REGLAS GENERALES PREVISTAS EN EL CODIGO CIVIL.
DADO EN MADRID A 26 DE JULIO DE 1991.
JUAN CARLOS R.
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y HACIENDA,
CARLOS SOLCHAGA CATALAN


Análisis

REFERENCIAS ANTERIORES

• DEROGA
• REAL DECRETO 279/1984, DE 25 DE ENERO, (DISP. 4024), Y (Ref. 1984/4024)
• LETRA E) DE LA DISPOSICION ADICIONAL 5 DEL REAL DECRETO 726/1989, DE 23 DE JUNIO (DISP. 14442). (Ref. 1989/14442)
• CITA
• LEY 16/1989, DE 17 DE JULIO (DISP. 16989) (Ref. 1989/16989)
• LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, TEXTO REFUNDIDO APROBADO POR REAL DECRETO LEGISLATIVO 1564/1989, DE 22 DE DICIEMBRE (DISP. 30361), Y (Ref. 1989/30361)
• REGLAMENTO (CEE) 4064/89, DE 21 DE DICIEMBRE (DOCE L 395, DE 30.12.1989, REF. 81594).
• REAL DECRETO 1848/1980, DE 5 DE SEPTIEMBRE (DISP. 20198). (Ref. 1980/20198)
• DE CONFORMIDAD con LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO (DISP. 18764). (Ref. 1988/18764) REFERENCIAS POSTERIORES
• SE MODIFICA , por REAL DECRETO 432/2003, de 11 de abril . (Ref. 2003/7618)
• SE MODIFICA los arts. 24.1.c) y 37, por REAL DECRETO 1443/2001, de 21 de diciembre . (Ref. 2002/1043)
• SE MODIFICA los arts. 3.1.c) y 33.d) y e), por REAL DECRETO 1676/1999, de 29 de octubre (Ref. 1999/21180). (Ref. 1999/21180)
• SE MODIFICA el art. 28.1 , por REAL DECRETO 2590/1998 de 7 de diciembre (Ref. 1998/29219) (Ref. 1998/29219)
• SE MODIFICA EL ART. 4.A), POR REAL DECRETO 437/1994, DE 11 DE MARZO (RF. 94/06001). (Ref. 1994/6001)
• CORRECCIÓN de errores EN BOE NUM. 227, DE 21 DE SEPTIEMBRE DE 1991 . (Ref. 1991/23676)